Решение по делу № А49-335/2025 от 14.03.2025

Арбитражный суд Пензенской области

ФИО1 ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: <***>, факс: <***>,

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело № А49-335/2025

14 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 13 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Горбаченко Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Техстройроект» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (ИНН <***> ОГРН <***>) (440012, <...>)

с участием в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» об обязании в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить копии следующих документов:

1) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества, в том числе, утвержденные единоличным исполнительным органом Общества и касающиеся финансово-хозяйственной деятельностью общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2020-2023 годы;

7) списки аффилированных лиц общества;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2020-2023 годы;

9) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

10) судебные решения по спорам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Требования заявлены на основании ст.67 ГК РФ, ст.ст. 8, 12, 36, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 27.01.2025 исковое заявление принято к производству. К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, письменные отзывы на иск не представили, доказательств передачи документов, каких-либо возражений в отношении исковых требований не заявили; об обстоятельствах, препятствующих представлению документов в суд, не сообщили. О месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе, публично путём размещения информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://penza.arbitr.ru/.

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Ранее в предварительном судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме согласно исковому заявлению.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.01.2025 ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющим в совокупности 50% доли от общего уставного капитала. Вторым участником Общества и генеральным директором является ФИО3.

25.04.2024 участником общества ФИО2 было направлено требование в адрес общества с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» о предоставлении копий документов общества, связанных с его хозяйственной деятельностью, а именно:

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2020-2023 годы;

7) списки аффилированных лиц общества;

Требование о предоставлении вышеуказанных копий документов получено генеральным директором Общества ФИО3 25 апреля 2024 г., о чем имеется соответствующая отметка на требовании.

22 августа 2024 г. ФИО2 было направлено повторное требование о предоставлении копий документов общества, также полученное генеральным директором Общества ФИО3

Однако, направленные в адрес ответчика требования о предоставлении копий документов общества не удовлетворены; вышеуказанные документы Обществом в адрес участника ФИО2 направлены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; (пп. 7 в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; (в ред. Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ)

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием; (пп. 12.1-1 введен Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ)

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Как указано в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами, споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В данном случае ответчиком не доказано, что истребуемые истцом документы невозможно представить, или, что они уже представлены истцу и он с ними знаком каким-либо иным способом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.

При указанных обстоятельствах суд находит правомерными заявленные требования.

На основании изложенного, исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Техстройроект» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» о понуждении к передаче документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб., оплаченной истцом при подаче иска, относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (ИНН <***> ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов:

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2020-2023 годы;

7) списки аффилированных лиц общества;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в сумме 15 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.В. Горбаченко