ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2025 года
Дело №А21-2699/2023/-12
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО «Балткат» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 30.09.2025,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5881/2025) конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2024 по обособленному спору №А21-2699/2023/-12 (судья Шанько О.А.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО «Балткат» к ООО «Балтийский провод» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балткат»,
установил:
решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 по делу № А21-2699/2023 общество с ограниченной ответственностью «Балткат» признано несостоятельным банкротом; в отношении ООО «Балткат» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1; требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Балткат» с суммой 41 758 203, 69 руб., из которых 1 508 159, 62 руб. являются неустойкой, с очередностью удовлетворения в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества должника.
Соответствующая информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 112 (7557) от 24.06.2023.
От конкурсного управляющего ООО «Балткат» поступило заявление о признании недействительной сделки - договора купли-продажи № 1/280621 от 28.06.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский провод» и должником; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Балтийский провод» 849 505 520 руб., а также суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 186 341 294, 84 руб., за период с 12.08.2021 по 20.12.2023, с продолжением начисления по дату фактического исполнения судебного акта.
Определением от 23.09.2024 суд первой инстанции признал недействительной сделкой - договор купли-продажи № 1/280621 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Балтийский провод» и ООО «Балткат»; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Балтийский провод» 849 505 520 руб., а также суммы процентов по статье 395 ГК РФ в размере 186 341 294, 84 руб., за период с 12.08.2021 по 20.12.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами до дня полного исполнения обязательств по возврату денежных средств по ключевой ставке Банка России.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Балтийский провод» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт; заявил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.
В обоснование доводов ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока конкурсный управляющий ООО «Балтийский провод» указал на то, что оспариваемый судебный акт был вынесен судом первой инстанции за 5 месяцев до назначения ФИО3 конкурсным управляющим ООО «Балтийский провод», следовательно, причина пропуска для обжалования данного судебного акта, является уважительной, что является основанием для его восстановления.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Балтийский провод» указал на то, что рассмотрение доводов заявления о признании сделки недействительной, в рамках данного обособленного спора, должно было проходить только при вновь утвержденной кандидатуре конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод».
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 суд восстановил процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.
От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные у материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы «веб-конференция», которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.
Между тем, в день судебного заседания представитель конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» к системе не подключился, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил, в связи с чем судебное заседание 01.10.2025 проведено в его отсутствие.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Балткат» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, ООО «Балткат» в период с 12.08.2021 - 18.11.2021 с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», перечислено в пользу ООО «Балтийский провод» 849 505 520 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи № 1/280621 от 28.06.2021».
Как следует из материалов дела, по условиям договора купли-продажи № 1/280621 от 28.06.2021 ООО «Балтийский провод» (поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Балткат» (покупатель) продукцию на условиях, в количестве и ассортименте, установленных настоящим договором от 28.06.2021, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и на условиях настоящего договора.
Суммарная стоимость по оспариваемому договору от 28.06.2021 составляет 1 021 977 500 руб.
Поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о поступлении поименованного в договоре движимого имущества от 28.06.2021 в собственность должника, конкурсный управляющий ООО «Балткат» обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал недействительной сделкой - договор купли-продажи № 1/280621 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Балтийский провод» и ООО «Балткат»; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Балтийский провод» 849 505 520 руб., а также суммы процентов по статье 395 ГК РФ в размере 186 341 294, 84 руб., за период с 12.08.2021 по 20.12.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами до дня полного исполнения обязательств по возврату денежных средств по ключевой ставке Банка России.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Балткат» возбуждено 21.03.2023, тогда как оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае, судом установлено, что на момент совершения спорных платежей по договору от 28.06.2021 у должника имелись признаки неплатежеспособности, неисполненные обязательства перед ФНС России и ПАО «Сбербанк России».
Доказательств иного в материалы дела не представлено.
При этом, по результатам налоговой проверки было установлено, что ООО «Балткат» являлось юридическим лицом, на которое ООО «Балтийский провод» был переведен бизнес с целью уклонения от уплаты налогов.
В акте налоговой проверки № 10391 от 13.10.2023 указано, что при проведении анализа регистрационных документов ООО «Балтийский провод» установлено, что ФИО4 одновременно являлась учредителем ООО «Балтийский провод» и ООО «Балткат».
Апелляционный суд также отмечает, что адрес регистрации ООО «Балткат» совпадает с юридическим адресом ООО «Балтийский провод», а именно обе организации зарегистрированы в одном здании: 238151, <...>.; основной вид деятельности ООО «Балткат» совпадает с видом деятельности ООО «Балтийский провод»: 24.44 «Производство меди».
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент совершения спорных платежей и цели таких выплат (пункт 6 постановления Пленума № 63).
Апелляционный суд исследовал обстоятельства дела в части правоотношений сторон, а именно: передачи ответчиком продукции должнику по оспариваемому договору от 28.06.2021 на сумму 849 505 520 руб.
Во исполнение определения апелляционного суда от 10.09.2025 конкурсный управляющий ООО «Балткат» в канцелярию апелляционного суда представил доказательства, подтверждающие получение обществом сырья от других поставщиков; доказательства производства и продажи продукции.
Между тем, конкурсный управляющий ООО «Балтийский провод» определение апелляционного суда от 10.09.2025 не исполнил; письменные сведения, подтверждающие совершение аналогичных поставок (кроме заявленных) в адрес ООО «Балткат», в материалы дела не представил; в день судебного заседания 10.09.2025 представитель конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о том, что факт поставки продукции в адрес должника по договору от 28.06.2021 на сумму 849 505 520 руб. подтвержден представленным в материалы дела документами.
В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.08.2025, составленный ООО «Балткат» и ООО «Балтийский провод» по договору купли-продажи от 28.06.2021.
Апеллянтом по указанному акту сверки не представлены сведения и не приведены операции, документы, свидетельствующие об отгрузке товара в рамках оспариваемого договора от 28.06.2021.
Документы, представленные ООО «Балтийский провод» в Калининградскую торгово-промышленную палату (далее - КТПП) для получения акта экспертизы о статусе товара (82, 83, 86, 88, 90, 92 партии), а равно документы, представленные в КТПП для получения акта экспертизы о статусе товара (переработка 82 партия, переработка 88 партия) составлены в рамках экспертиз 2020 года, в то время как спорный договор заключен в июне 2021 года.
Более того, из содержания указанных документов не установлено, что все вышеперечисленные акты составлены в отношении товаров по оспариваемому договору от 28.06.2021.
Представленные апеллянтом путевые листы также не позволяют идентифицировать исполнение обязательств в рамках оспариваемого договора от 28.06.2021, поскольку такие листы составлены в период с января по март 2021 года, что также не соотносимо с датой заключения оспариваемого договора (28.06.2021).
Как следует из представленной в материалы дела инвентаризационной описи основных средств ООО «Балткат» № 1 от 19.07.2023, спорного имущества в ходе инвентаризации управляющим выявлено не было.
Если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что надлежащих доказательств встречного предоставления ответчиком в материалы дела не представлено.
Обжалуя судебный акт, конкурсный управляющий ответчика не дает пояснения относительно судьбы платежей. При этом, ответчик, в том числе в лице конкурсного управляющего, не лишен был возможности представить любые доказательства обосновывающие оспариваемые перечисления.
Поскольку суду доказательств реальности оказания услуг должнику не представлено, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемыми платежами причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторам.
На основании изложенного, апелляционный суд также приходит к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия недействительности сделки правильно применены судом на основании норм статьи 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, положений статьи 395 ГК РФ.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Конкурсным управляющим ООО «Балтийский провод» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Конкурсному управляющему ООО «Балтийский провод» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Балтийский провод» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2024 по делу № А21-2699/2023/-12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Балтийский провод» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению и 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
Н.А. Морозова