Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1161/2025

город Иркутск

28 мая 2025 года

Дело № А19-19406/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при участии в судебном заседании представителей финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.01.2025, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Девелопмент» ФИО4, ФИО5 (доверенности соответственно от 11.05.2021, 02.07.2024, паспорта), ФИО1 – ФИО6 (доверенность от 05.10.2024, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Индустриальная Торговая компания» ФИО7 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.04.2025, паспорт), ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 15.04.2025, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО8 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2024 года по делу № А19-19406/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 ноября 2023 года в отношении ФИО1 (ИНН <***>, далее – ФИО1) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальная торговая компания» (далее – ООО «Индустриальная торговая компания») о признании недействительной сделкой решения № 10112023 от 10.11.2023 единственного участника ООО «Индустриальная торговая компания» ФИО1 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права владения ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Индустриальная торговая компания» в размере 100%, номинальной стоимостью 110 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2024 года гражданин ФИО1 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Индустриальная торговая компания» за счет дополнительного вклада ФИО8, совершенную на основании решения № 10112023 от 10.11.2023 единственного участника ООО «Индустриальная торговая компания» ФИО1; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Индустриальная торговая компания» до 110 000 рублей; восстановления доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Индустриальная торговая компания» в размере 100% номинальной стоимостью 110 000 рублей; признания недействительной государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Индустриальная торговая компания» от 15.12.2023 № 2233800538684, введении в состав участников ФИО8, о распределении долей участия общества между ФИО1 и ФИО8, об увеличении уставного капитала общества до 610 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО8, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26 сентября 2024 года и постановление суда апелляционной инстанции от 23 января 2025 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что суды неправомерно признали сделку недействительной, поскольку ФИО8 не признана заинтересованным лицом, доказательств того, что ФИО8 знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, материалы дела не содержат. Суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ФИО8. Должник имел статус крестьянского (фермерского) хозяйства, что предполагает сепарацию имущества КФХ и личного имущества гражданина, и невозможность рассмотрения сделок с личным имуществом гражданина. Кроме того, судами не дана оценка тому, что увеличение уставного капитала не является сделкой по отчуждению имущества.

Финансовый управляющий имуществом должника, ООО «ИТК», ООО «Интеграл-Девелопмент» в отзывах на кассационную жалобу считают доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Должник в отзыве просит кассационную жалобу удовлетворить, судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник ФИО1 являлся учредителем и руководителем ООО «Индустриальная торговая компания».

10.11.2023 принято решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала и досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении нового генерального директора ФИО8 В результате принятого решения соотношение долей участников общества изменено: ФИО1 стало принадлежать 18% (110 000 рублей), а ФИО8 - 82% (500 000 рублей).

Данное решение удостоверено нотариально, изменения размера уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2023.

Финансовый управляющий полагает, что указанная сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам, ее результатом стало уменьшение доли должника на 82%, и как следствие уменьшение конкурсной массы должника. В качестве правового обоснования для признания сделки недействительной указаны пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент принятия решения у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, доказательства объективной необходимости и экономической целесообразности увеличения уставного капитала и перераспределения долей ответчиками не представлены.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суды, признавая сделку недействительной, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

Следовательно, в ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно установленным судами обстоятельствам, дело о банкротстве должника ФИО1 возбуждено 04.09.2023, спорная сделка совершена 10.11.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, она подпадает под период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Согласно абзацу 3 пункта 8 Постановления №63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

С учетом даты совершения сделки в предмет исследования входит установление обстоятельств: совершение сделки при равноценном встречном предоставлении. При этом данный пункт подлежит исследованию с двух сторон:

а) равноценное встречное предоставление исходя из величины цены, согласованной и установленной сторонами;

б) фактическое предоставление покупателем встречного, равноценного предоставления и финансовая возможность покупателя к передаче денежных средств.

Как установлено судами, оспариваемая сделка представляет собой увеличение уставного капитала ООО «Индустриальная торговая компания» с включением в состав общества участника ФИО8 Стоимость приобретения доли определена в размере 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, определяя критерий неравноценного встречного предоставления, исходил из того, что платеж на сумму 500 000 руб. ФИО8 не вносила, соответствующая возможность финансовая не подтверждена, сделка является безвозмездной. Суд первой инстанции указал на отсутствие необходимости и целесообразности совершения спорной сделки для должника.

В силу положений данного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее – Закон №14-ФЗ) лицо, внесшее вклад в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью при создании общества или при увеличении уставного капитала, становится участником общества и приобретает соответствующую долю в уставном капитале. При этом, согласно ст. 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 25 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Таким образом, имуществом должника в рамках дела о банкротстве является не вклад в уставной капитал общества, а соответствующая доля в уставном капитале общества в размере ее действительной стоимости.

Согласно правому подходу, изложенному в определении Верховного суда Российской Федерации от 10.04.2023 № 305-ЭС22-6011(3,4), для установления размера причиненного вреда или размер причитающегося кредиторам удовлетворения в данном случае определяется рыночной стоимостью доли участия, принадлежащей должнику, которая, в свою очередь, зависит от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах (является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной)).

Следовательно, для разрешения вопроса о причинении сделкой вреда кредиторам необходимо проанализировать изменение рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику, в результате совершения спорной сделки по увеличению уставного капитала, а также определить цель необходимости его увеличения.

В рамках настоящего обособленного спора оценочная экспертиза действительной стоимости доли ФИО1 не проводилась.

Несмотря на отсутствие установленной экспертным путем изменившейся стоимости доли участия должника в ООО «Индустриальная торговая компания», в рассматриваемом деле очевидно, что имущественная стоимость доли ФИО1 уменьшенная до 18% с наличием у общества права собственности на земельный участок для строительства в черте города и внесением вклада дополнительного участника в размере 500 000 руб., экономического приращения не просто не имела, а уменьшилась в процентном отношении к имущественной массе более чем 5 раз. При этом, имущественный вклад ответчика не привел какому-либо приросту стоимости доли должника. В связи с чем, для самого должника и его кредиторов такая сделка имеет отрицательное значение, без какого – либо имущественного встречного предоставления. Поэтому в данном случае оценка стоимости доли участия должника до и после рассматриваемой сделки, определяющего значения не имела бы на вывод о наличии вреда, причиненного убыточной (безвозмездной) сделкой.

Оспаривание сделок связанных с участием в юридических лицах, как правило, связано с потенциальной возможностью оспаривания подозрительных, ничтожных сделок, совершенных в предверии такого отчуждения, размывания доли. Рассматриваемый случай не является исключением, так, как установлено судами, в производстве Арбитражного суда Иркутской области имеется спор о признании сделки недействительной по отчуждению ООО «Индустриальная торговая компания» объектов недвижимого имущества: помещение недвижимое: <...> кадастровый номер 38:36:000005:1900, помещение недвижимое: <...> кадастровый номер 38:36:000005:19304, помещение недвижимое: <...> кадастровый 38:36:000005:26351, помещение недвижимое: <...>, кадастровый номер 38:36:000005:2635. Дело по существу не рассмотрено. Из пояснений финансового управляющего следует также намерение оспаривать платежи, произведенные по счетам общества без встречного предоставления аффилированным лицам для наполняемости конкурсной массы. В такой ситуации размер доли участия 18% или 100% имеет существенное значение для кредиторов должника.

С учетом изложенного суд округа признает обоснованными выводы судов об отсутствии встречного предоставления, а принимая во внимание наличие задолженности на момент совершения сделки в сумме, превышающей 80 млн. руб., - совершенной с нарушением интересов кредиторов должника.

Доводы об отсутствии заинтересованности со стороны покупателя и о незнании о признаках неплатежеспособности судом округа отклоняются, поскольку данные обстоятельства не входят в предмет исследования при оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о внесении денежного эквивалента стоимости приобретенной доли и наличии соответствующей возможности, как основание равноценного встречного предоставления, судом округа отклоняются как не опровергающие установленные судами обстоятельства наличия неравноценного встречного представления.

Доводы о возбуждении дела о банкротстве должника в статусе крестьянского (фермерского) хозяйства, не допускающего оспаривания сделок гражданина, судом округа отклоняются, поскольку статус крестьянского (фермерского) хозяйства должником утрачен, процедура реализации введена в отношении ФИО1 как физического лица по общим правилам главы X Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о том, что спорная сделка не относится к категории сделок с имуществом должника, также отклоняется судом округа как основанные на неверном понимании прав участника в отношении общества, и противоречащие приведенному выше правовому регулированию.

Совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении предполагает причинение вреда кредиторам, чьи требования существовали к моменту совершения такой сделки. Таким образом, судами верно определены пороки недействительности спорной сделки между ФИО1 и ФИО8 применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно признали сделку недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применили последствия ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2024 года по делу № А19-19406/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2024 года по делу № А19-19406/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Двалидзе

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин