ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
26 июня 2025 года Дело № А49-9897/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 23 июня 2025 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2025 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,
судей Корастелева В.А., Поповой Е.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,
с участием:
от индивидуального предпринимателя ФИО1 - представитель не явился, извещен,
от индивидуального предпринимателя ФИО2 - представитель ФИО3.(доверенность от 28.12.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июня 2025 года в помещении суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 апреля 2025 года по делу № А49-9897/2024 (судья Енгалычева О.А.),
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
о взыскании 31 500 204 руб. 31 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с иском о взыскании суммы 40 929 817 руб. 90 коп., включающей задолженность 38 145 022 руб. 79 коп. в размере себестоимости полученного на реализацию товара по соглашению от 24.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 784 795 руб. 11 коп.
Истец до принятия решения по делу в соответствии со ст.49 АПК РФ уменьшил размер исковых требований до суммы 31 500 204 руб. 31 коп., в том числе, просил взыскать с ответчика задолженность 29 356 984 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 143 220 руб.
Одновременно истец просил дать оценку перечню товаров к соглашению от 24.11.2023 как акту приёма-передачи истцом ответчику материальных ценностей на сумму 69 502 300 руб. 35 коп.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08 апреля 2025 года в иске отказано, расходы по оплате госпошлины отнесены на истца.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ссылается на то, что вынося оспариваемое решение, суд не дал оценки и принял в качестве установленного факта не соответствующее действительности утверждение представителя ответчика о том, что, согласно письменному требованию истца от 20.05.2024, адресованному ответчику (л.д. 1 т. 2), в котором истец оценивал правоотношения сторон по состоянию на 29.03.2024, истец признал, что по состоянию на указанную дату в его распоряжении находились материальные ценности на сумму 64 387 793 руб. 87 коп., которые не были реализованы. Указанный документ не содержал такой информации.
ИП ФИО2 представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебное заседание представитель ИП ФИО1 не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2, являясь бывшими супругами и участниками совместного бизнеса по изготовлению и реализации ювелирных изделий из драгоценных металлов, 24.11.2023 заключили соглашение о порядке реализации товара.
В силу п.1.1. соглашения ФИО2 по поручению и от имени ФИО1 обязывалась совершить действия, направленные на содействие ФИО1 в реализации товара, принадлежащего истцу. Количество, ассортимент, стоимость товара, в отношении которого ответчик принял обязательства, перечислены сторонами в приложении №1 к соглашению (перечень товаров на сумму 69 502 300,35 руб.).
Срок реализации товара был определён сторонами в течение 6 месяцев с даты заключения соглашения (май 2024г.). По истечении указанного срока ответчик имел намерение купить у истца остатки нереализованного товара (п.2.3.5 соглашения).
28.03.2024 ответчик направил истцу договор купли-продажи товара, предложив выкупить размещённый на территории магазинов ТЦ «ЦУМ», «Чароит», «Дом Ювелира» в г.Пензе товар, оплатить его в сумме 34 496 095 руб. (с НДС) с рассрочкой платежа до октября 2025 года.
Истец не согласился с рассрочкой платежа и оферту ответчика не принял.
В связи с отсутствием интереса к заключённой сделке ИП ФИО2 потребовала от истца забрать с территории торговых площадей принадлежавшие истцу ювелирные изделия. Истец по акту от 29.03.2024 получил от ответчика ювелирные изделия на сумму 31 357 277 руб. 56 коп. в количестве 2 490 ед. Передача товара была оформлена накладными со склада в розницу (л.д.46-102 т.1), которые подписал истец и представитель ответчика ФИО4. Претензий к количеству переданного ответчиком товара истец не заявил. Факт получения от ответчика товара на сумму 31 357 277 руб. 56 коп. истец в судебном заседании подтвердил.
Одновременно истец потребовал от ответчика возврата суммы 38 145 022 руб. 79 коп. - разницы между стоимостью переданного на реализацию товара, перечисленного в приложении №1 к соглашению, и возвращённым ответчиком 29.03.2024 товаром на сумму 38 145 022 руб. 79 коп.
Отказ ответчика в передаче денежных средств явился основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.
В период рассмотрения дела между сторонами возник спор по правовой оценке правоотношений урегулированных соглашением от 24.11.2023: истец предъявил исковые требования, оценивая соглашение как агентский договор, заключённый сторонами на реализацию товара, принадлежащего истцу. Ответчик, возражая против доводов истца, оценивал соглашение как договор поручения, обязательства ответчика по которому состояли в предоставлении истцу торговых площадей (прилавков) для размещения товара истца, самостоятельно реализовывавшего свой товар, а также в обеспечении охраны товара, размещённого на торговых площадях ответчика.
Обе стороны признали, что условия соглашения не содержали описания конкретных обязанностей сторон при исполнении соглашения, что затрудняет правовую оценку соглашения. Особое внимание стороны уделяли судьбе нереализованных остатков товара (п.1.3. соглашения), которые ответчик имел намерение выкупить у истца по истечении срока исполнения соглашения.
Договорные отношения купли-продажи остатков товара между сторонами не состоялись, спор по остаткам переданного товара на сумму 31 357 277 руб. 56 коп. на момент фактического прекращения обязательств по соглашению между сторонами отсутствовал, передача товара оформлена бухгалтерскими документами.
В силу ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в настоящей статье, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (п.1 ст.1005 ГК РФ).
По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (п.1 ст.971 ГК РФ).
Исходя из наименования соглашения, оно было заключено сторонами с целью урегулирования порядка реализации товара, принадлежавшего истцу. В то же время обязанность по реализации товара напрямую не возлагалась соглашением на конкретную сторону.
Так, согласно п.2.1.4 ИП ФИО1 (сторона 1 соглашения) обязывался сообщать стороне 2 (ИП ФИО2) о нереализованных в спорный период остатках товаров, оставляя за собой право разместить товар на территории конкретных магазинов в г.Пензе (п.2.2.2), получать в полном объёме денежные средства от реализации товара.
В свою очередь, ИП ФИО2 (сторона 2) обязывалась осуществить содействие стороне 1 в реализации товара на наиболее выгодных условиях, передавать ИП ФИО1 всё полученное по сделкам от реализации товара.
Вопрос об оплате услуг по предоставлению площадей или реализации товара стороны в соглашении не разрешили. Буквальное значение условия договора суду не ясны, в связи с чем, устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Независимо от правовой оценки заключённого сторонами соглашения (агентский договор или договор поручения) предметом спора по настоящему делу является доказывание истцом, как законным владельцем товара, факта передачи ответчику товара по перечню, согласованному сторонами в приложении 1 к соглашению от 24.11.2023.
Ответчик представил в материалы дела документальное подтверждение выполнения кассовых операций на территории магазина «Дом ювелира» в период действия соглашения на контрольно-кассовой машине, принадлежащей истцу (л.д. 2 т. 2). Истец подтвердил факт использования ККМ при реализации ювелирных изделий на указанной ответчиком торговой площади. Доказательства закрепления ККМ за ответчиком истец суду не предоставил.
Из реестра продажи товара за период с 25.11.2023 по 28.03.2024 (л.д. 10-24), содержавшего наименование товара, полученную сумму, фамилию продавца следовало, что продажу товара на территории «Дома ювелира» осуществляли в спорный период, в том числе, и работники истца. Указанное обстоятельство ответчик подтвердил персонифицированными сведениями, предоставляемыми истцом в Фонд пенсионного и социального страхования РФ (л.д. 64,69 т. 2).
От реализации товара денежные средства поступали на расчётный счёт истца. Признав указанное обстоятельство, истец уменьшил исковые требования в части суммы основного долга до 29 356 984 руб. (л.д.7 т.2).
Факт передачи ответчику товара на сумму 69 502 300 руб. 35 коп. подлежит доказыванию истцом в соответствии со ст.ст. 64, 65 АПК РФ бухгалтерскими документами на передачу товара, по аналогии с накладными, подписанными истцом при получении товара от ответчика после прекращения договорных отношений.
Истец представил в материалы дела только товарные накладные, подтверждающие приобретение им товара у третьих лиц (диск л.д. 145 т. 1), которые факт передачи товара истцом ответчику не подтверждают.
Судом первой инстанции верно указано, что установление судом факта самостоятельной продажи истцом части товара, перечисленного в приложении №1 к соглашению от 24.11.2023, наряду с отсутствием бухгалтерских документов, подтверждающих передачу товара истцом ответчику, не позволяют оценить перечень товара (приложение 1 к соглашению от 24.11.2023) в качестве акта приёма-передачи товара на реализацию ответчику по условиям соглашения от 24.11.20203.
Ответчик, в свою очередь пояснил, что продажу товара истца в рамках соглашения не осуществлял, материальные ценности от истца не принимал. По соглашению ответчик предоставил истцу место для реализации товара и производил охрану товара в ночное время, так как товар истцом с места продажи не вывозился. Обстоятельства возврата товара ответчику 29.03.2024 не подтверждают факт принятия от истца товара при заключении соглашения от 24.11.2023.
Кроме того, ответчик обратил внимание суда на письменное требование истца от 20.05.2024, адресованном ответчику (л.д.1 т.2), в котором истец оценивал правоотношения сторон по состоянию на 29.03.2024. Согласно указанному документу истец признал, что по состоянию на указанную дату в его распоряжении находились материальные ценности на сумму 64 387 793 руб. 87 коп., которые не были реализованы.
С учётом полученной истцом суммы 7 742 тыс. руб. в период действия соглашения от 24.11.2023 (признано истцом в заявлении об уточнении исковых требований от 13.01.2024, л.д. 7 т. 2), стоимость товара, которая находилась в распоряжении истца, превышала сумму товара, указанного в приложении к соглашению.
С учетом изложенного, в отсутствие документального подтверждения передачи товара ответчику на сумму 69 502 300 руб. 35 коп. в ассортименте, согласно приложению к соглашению от 24.11.2023, при отсутствии подтверждения ответчиком факта получения товара от истца, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований в части возврата стоимости товара.
В связи с отсутствием основания для удовлетворения иска в части возврата стоимости товара, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Судебные расходы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, распределены судом первой инстанции верно.
Довод апелляционной жалобы о нерассмотрении судом первой инстанции требования истца о признании Приложения № 1 к Соглашению о порядке реализации товара от 24.11.2023 актом приема-передачи материальных ценностей от Стороны 1 Стороне 2 Соглашения о порядке реализации товара от 24.11.2023, свидетельствующим о передаче ИП ФИО1 товара в количестве 6582 единиц себестоимостью 69 502 300 рублей 35 копеек ИП ФИО2, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным.
Требования к содержанию судебного решения арбитражного суда закреплены в ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Так в полном соответствии со ст. 170 АПК РФ описательная часть решения Арбитражного суда Пензенской области от 08.04.2025 по делу № А49-9897/2024 содержит краткое изложение требования, которое истец счел не рассмотренным, а именно: лист 2 решения содержит следующий абзац 2: «Истец до принятия решения по делу в соответствии со ст.49 АПК РФ уменьшил размер исковых требований до суммы 31 500 204 руб. 31 коп., в том числе, просил взыскать с ответчика задолженность 29 356 984 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 143 220 руб. Одновременно истец просил дать оценку перечню товаров к соглашению от 24.11.2023 как акту приёма-передачи истцом ответчику материальных ценностей на сумму 69 502 300 руб. 35 коп.».
В мотивировочной части решения Арбитражного суда Пензенской области от 08.04.2025 по делу № А49-9897/2024 суд первой инстанции дал оценку доводам истца по рассматриваемому требованию и привел мотивы, по которым данные доводы истца отклонены.
Таким образом, довод апелляционной жалобы о не разрешении всех заявленных истцом исковых требований в рамках дела № А49-9897/2024 в решении Арбитражного суда Пензенской области от 08.04.2025 по делу № А49-9897/2024 не соответствует фактическим обстоятельствам дела и тексту решения суда первой инстанции.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ.
Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 апреля 2025 года по делу №А49-9897/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Сергеева
Судьи В.А. Корастелев
Е.Г. Попова