ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-24021/2023/сд.2 Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А. при участии: от ФНС: ФИО1 по доверенности от 11.12.2024 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7401/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 г. по делу № А56-24021/2023/сд.2, принятое по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС № 30 по Санкт-Петербургу к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Нефть»
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 04.07.2023, вынесенным по заявлению ООО «Сервис АГ», в отношении ООО «Альянс Нефть» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.07.2023 № 127.
Решением арбитражного суда от 28.06.2024 ООО «Альянс Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2024 № 118.
В рамках процедуры конкурсного производства Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС № 30 по Санкт-Петербургу (далее – ФНС, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО2
Сергеевича (далее – ответчик) на общую сумму 2 118 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.
Определением арбитражного суда от 14.02.2025 г. данное заявление удовлетворено в полном объеме.
В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 14.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований уполномоченного органа, полагая, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав сделку мнимой, и настаивает на реальности встречного исполнения по оспариваемым платежам, а именно – предоставление должнику в аренду транспортных средств, приводя обстоятельства, свидетельствующие о реальности правоотношений по предоставлению имущества в аренду и об экономической целесообразности заключения соответствующей сделки, а также ссылаясь на дополнительные документы по финансово-хозяйственной деятельности общества, полученные им от бывшего руководителя должника (в т.ч. просит об их приобщении к материалам дела, в чем апелляционным судом отказано протокольным определением по мотивам, изложенным ниже (применительно к оценке доводов апелляционной жалобы по существу)); кроме того, апеллянт полагает, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В суд от ФНС поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ФНС против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в период с 13.01.2023 г. по 11.04.2023 г. с расчетных счетов должника совершены платежи в пользу ФИО2 на общую сумму 2 118 000 руб.
Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки (платежи) совершены в пользу аффилированного с должником лица с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов в преддверии банкротства должника при наличии неоплаченной задолженности перед иными независимыми кредиторами, обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными в соответствии пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления уполномоченного органа.
Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления N 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий; кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Пунктом же 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В данном случае суд первой инстанции исходил из того, что согласно сведениям, отраженным в реестре требований кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов, ввиду чего совершение оспариваемых платежей повлекло оказание предпочтения ответчику перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, при этом судом также установлено, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности, в т.ч. в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) имелись сведения о требованиях, предъявленных к должнику в судебном порядке, по ряду которых были вынесены судебные акты на сумму около 10 млн. руб., а кроме того – имелась задолженность по уплате обязательных платежей, о чем ответчику, являющемуся на тот момент единственным участником должника, т.е. аффилированным по отношении к нему лицом, было известно - следовательно, при совершении оспариваемых сделок ответчик действовал недобросовестно, что, в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, исключает возможность применения в данном случае правила пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (возможность квалификации оспариваемой сделки, как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности).
Кроме того, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке соотношения норм для оспаривания
сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и т.д.).
При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, для квалификации сделки, как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
Кроме того, согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008
г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Статьей же 170 ГК РФ (состав которой предполагает варианты заключения сделки при злоупотреблении (с такой целью) правом) предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); по смыслу этой нормы для признания сделки таковой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей, при том, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, а согласно пункту 2 этой статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом; при этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В данном случае в обоснование заявленных требований уполномоченный орган, помимо прочего, указал, что спорные платежи были произведены должником при отсутствии какого-либо встречного предоставления с целью вывода активов и во исполнение мнимых обязательств.
Возражая против этих доводов, ответчик указал, что между ним (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства № 0104/21-А, в соответствии с которым, арендодатель обязался передать арендатору во временное пользование следующее имущество: транспортное средство VOLVO FH460 (номер <***>); транспортное средство VOLVO FH 13 460 EEV 4X2 (номер <***>); транспортное средство VOLVO FH420 4X2 (номер <***>); транспортное средство VOLVO FH TRUCK 4X2 (номер <***>) и транспортное средство VOLVO FH 13 420 EEV 4X2 (номер <***>), за ежемесячную плату в размере 750 000 руб. (с последующим изменением ее размера - на сумму 500 000 руб. ежемесячно - дополнительным соглашением к договору аренды), представив в подтверждение наличия в его (ответчика) собственности переданных в аренду объектов движимого имущества паспорта соответствующих транспортных средств.
Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции, помимо прочего, исходил из недоказанности фактического использования указанных в договоре аренды транспортных средств для нужд ООО «Альянс-Нефть» при отсутствии в материалах дела (спора) сведений о конкретных рейсах, которые были сделаны с использованием спорных транспортных средств в интересах хозяйственной
деятельности должника и исчерпывающих пояснений со стороны ответчика в отношении порядка их использования, при том, что, последний, являясь руководителем должника, должен был располагать такого рода информацией; заявок на оказание услуг, деловой переписки сторон по вопросу согласования заявок на оказание услуг; документов, подтверждающих осуществление ответчиком контроля за эксплуатацией транспортных средств (акты осмотра и проверки); документов, подтверждающих передачу ответчиком транспортных средств должнику, и т.д., при этом суд признал, что подписание одного из договоров аренды от имени должника его участником доказательством реального исполнения этого договора не является, учитывая, что сам по себе договор аренды транспортного средства № 0104/21-А носит рамочный характер, то есть содержит в себе общие условия сделки без предварительных и основных договоренностей, а представленные ответчиком универсальные передаточные документы оформлены за период с января по июнь 2023 года, в то время как судом анализируется характер платежей, перечисленных должником в погашения задолженности перед ответчиком за октябрь-ноябрь 2022 года.
Применительно к доводу ответчика о том, что полученные в аренду транспортные средства применялись должником в целях осуществления перевозки нефтепродуктов, суд первой инстанции отметил, что приложенные договоры, заключенные от имени должника в качестве перевозчика на транспортировку нефтепродуктов также не содержат ссылок на использование должником конкретных транспортных средств, как принял суд во внимание и то, что ответчиком не раскрыта (не обоснована) экономическая целесообразность заключения договора аренды с аффилированным лицом при наличии у должника имущества, достаточного для осуществления деятельности по перевозке определенного груза (согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, за должником зарегистрировано 42 единицы транспортных средств, в том числе, на праве лизинга), что (вышеуказанные обстоятельства в совокупности), по мнению суда первой инстанции, также свидетельствует о мнимом характере сделки по сдаче имущества в аренду.
Апелляционный суд не усматривает условий для пересмотра изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа обстоятельств дела, отклоняя доводы апелляционной жалобы, и исходя, помимо прочего, из недоказанности ее подателем выхода судом первой инстанции за пределы заявленных требований, при том, что суд оценил на предмет мнимости договоры, на которые содержатся ссылки в оспариваемых платежах, а не сами эти платежи, в этой связи выводы суда первой инстанции (о недоказанности реальности встречного исполнения, как сделанные по совокупности обстоятельств (материалов) дела) надлежаще (документально) ответчиком не опровергнуты.
При этом, как указано выше, протокольным определением суд отказал ответчику в приобщении дополнительных документов - ввиду недоказанности невозможности их предоставления в суде первой инстанции (часть 2 (абз.2) статьи 268 АПК РФ) с учетом также того, что эти документы представлены бывшим директором должника ответчику, как безусловно аффилированному с должником лицу, хотя они (эти документы) подлежали передаче конкурсному управляющему (доказательства чего отсутствуют), ввиду чего суд критически относится к достоверности этих документов.
В то же время, как полагает апелляционный суд, вышеуказанные обстоятельства (приведенные в апелляционной жалобе ответчиком доводы/возражения) значения не имеют, поскольку платежи оценены судом (признаны недействительными) по статье 61.3 Закона о банкротстве, т.е. как
совершенные с оказанием предпочтения в удовлетворении требования ответчика перед иными кредиторами, факт чего ответчик не опроверг (не оспорил), а значение в этой связи имеет только вопрос об осведомленности ответчика об оказании ему предпочтения (наличии кредиторов, т.е. признаков банкротства и – как следствие – недобросовестности поведения ответчика при принятии платежей), о чем он, как единственный участник должника (в т.ч. имеющий право на одобрение годовой отчетности) безусловно должен был знать, и об отнесении сделок к обычной хозяйственно деятельности, что в силу изложенного (аффилированности ответчика с учетом указанных выше правовых подходов Верховного Суда РФ) места не имеет, в т.ч. несмотря на размер платежей (менее 1 % от балансовой стоимости активов должника).
Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 г. по делу № А56-24021/2023/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Сотов
Судьи Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен