Решение по делу № А15-5048/2021 от 13.10.2025.

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Земфира» равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 01.08.2016, который зарегистрирован в реестре за № 2-1615 и исправлено на 2-1591,

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Махачкала

13 октября 2025 г. Дело № А15- 5048/2021

Резолютивная часть решения объявлена 9 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Амировой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы объединенного дела А15-5048/2021 по исковым заявлениям ФИО1

к ООО «Земфира» (ОГРН <***>), ФИО2 и ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы

о признании недействительными:

-решения единственного участника общества б/н от 01.08.2016;

-договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб. от 01.08.2016;

-записи, внесенной в ЕГРЮЛ 11.08.2018 за госрегистрационным номером 2160571623595 и об обязании ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.08.2018 за госрегистрационным номером 2160571623595,

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Земфира» равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 01.08.2016, который зарегистрирован в реестре за № 2-1615 и исправлено на 2-1591,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 (доверенность от 19.06.2025);

от ответчика ФИО2 – ФИО4 (доверенность), ФИО5 (доверенность от 23.04.2025),

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО «Земфира», ФИО2 и ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о признании недействительными: решения единственного участника общества б/н от 01.08.2016; договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества равной 50% номинальной стоимостью 125000руб. от 01.08.2016; записи, внесенной в ЕГРЮЛ 11.08.2018 за госрегистрационным номером 2160571623595 и об обязании ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.08.2018 за госрегистрационным номером 2160571623595, о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Земфира» равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 01.08.2016, который зарегистрирован в реестре за № 2-1615 и исправлено на 2-1591.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Махачкалинского нотариального округа ФИО6.

Определением от 27.01.2025 дело №А15-5142/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Земфира» равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб., заключенного между ФИО1 и ФИО2 от 01.08.2016, который зарегистрирован в реестре за № 2-1615 и исправлено на 2-1591, объединено с настоящим делом в одно производство для дальнейшего рассмотрения.

Этим же определением суда произведена замена ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы на его правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан.

Исковые требования обосновываются следующим.

10.02.2009 путем реорганизации ОАО «Махачкалинское картонажно-полиграфическое предприятие» было создано ООО «Земфира». С указанного периода ФИО1 является участником общества со 100% уставного капитала.

Из искового заявления ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.04.2021 ей стало известно, что 01.08.2016 она приняла решение ввести в состав участников общества ФИО2 путем уступки ему 50% доли в уставном капитале общества и заключить с ним нотариально заверенный договор купли-продажи доли, зарегистрированный в налоговом органе 11.08.2016. Указывает, что решение ввести в состав участников общества ФИО2 и заключении с ним договора купли-продажи доли не принимала, решение такое не подписывала, к нотариусу ФИО6 за совершением сделки не обращалась, рукописную запись и подпись в нотариальном договоре не исполняла, в связи с чем решение и договор являются недействительными, соответственно, является недействительной и запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Земфира».

Относительно представленного в дело налоговым органом в составе регистрационного дела протокола №1 общего собрания учредителей от 31.01.2017 и принятых на общем собрании решений письменно пояснила, что общее собрание участников общества 31.01.2017 не проводилось, в г. Махачкала в указанный день она не находилась, изложенные в повестке дня общего собрания вопросы ею не обсуждались и решения по ним не принимались, данный протокол общего собрания она не подписывала.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить на основании изложенных в иске доводов и данных в суде пояснений.

Ответчик ФИО2 с исковыми требованиями не согласился, в отзыве на иск и дополнительно в пояснениях указывает, что иск подан в арбитражный суд по истечении 5 лет и одного месяца с даты подписания оспариваемых решения и заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.08.2016, соответственно истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд; налоговым органом на основании представленных документов законно и обоснованно в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Земфира» в размере 50%, от ФИО1 в налоговый орган не поданы возражения относительно предстоящего внесения изменений в сведений в ЕГРЮЛ, в таком случае у налогового органа не имелось оснований для проведения проверки законности представленных при внесении изменений в реестр документов; в регистрационном деле имеется подписанный двумя учредителями общества протокол №1 общего собрания учредителей от 31.01.2017, в соответствии с которым учредителями приняты решения об освобождении от должности генерального директора ООО «Земфира» ФИО7 и назначении ФИО8 генеральным директором общества, данный протокол общего собрания участниками общества, в том числе и ФИО1, не оспорен; о наличии оспариваемых договора и решения от 01.08.2016 ФИО1 не могла не знать также в связи с тем, что до указанной даты она, как единственный учредитель общества, получала дивиденды от деятельности общества в размере 100%, а с 01.08.2016 могла получать только 50%; в период времени с 01.08.2016 общество принимало участие в торгах (аукционе) на оказание услуг ГБУ ДО РД «Детско-юношеская спортивная школа по фехтованию и плаванию», заключало контракты от 30.01.2017 и 02.08.2018 на сумму, многократно превышающую балансовую стоимость активов общества, в соответствии с положениями устава общества к исключительной компетенции участников общества отнесено заключение сделок на сумму свыше 100000 рублей, в связи с чем решение на участие в торгах на право оказания услуг общество должно было принимать на общем собрании.

ФИО2 и его представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении иска по указанный выше основаниям.

В своем отзыве на исковое заявление ООО «Оздоровительно-спортивный центр имени Земфиры Шариповой» утверждает, что 01.08.2016 единственный участник общества ФИО1 решение ввести в состав участников общества ФИО2 путем уступки ему 50% доли в уставном капитале общества и заключения с ним договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества не принимала, к нотариусу для совершения нотариального действия не обращалась, договор купли-продажи и решение не подписывала.

От нотариуса Махачкалинского нотариального округа ФИО6 в дело поступил письменный отзыв, в котором указывает, что 01.08.2016 к ней обратились ФИО1 и ФИО2 для оформления договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Оздоровительно-спортивный центр имени Земфиры Шариповой», после проверки документов был оформлен договор и зарегистрирован за реестровым номером 2-1591, реестровый номер 2-1615 договору был присвоен ошибочно: в последующем в электронном виде с заявлением нотариуса в налоговый орган направлено уведомление об изменении состава участников ООО «Земфира», со стороны ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы замечания не заявлял, претензии от ФИО1 и ФИО2 не поступали.

Судебные заседания нотариус просит провести без ее участия.

В материалы дела 09.09.2025 также от нотариуса Махачкалинского нотариального округа ФИО6 поступило заявление (датировано 28.08.2024), в котором она указывает, что ранее она была допрошена в судебном заседании, в ходе допроса она дала исчерпывающие показания относительно заключения оспариваемого договора; в настоящее время она подвергается психологическому давлению и запугиванию со стороны представителей ФИО1, которые открыто предлагали заявить в суде о том, что ФИО1 не присутствовала при составлении договора.

В ранее поданном письменном отзыве на исковое заявление ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы сообщает, что 05.08.2016 за вх.№3441А в инспекцию на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Оздоровительно-спортивный центр имени Земфиры Шариповой» представлен комплект документов: заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно о переходе доли в уставном капитале общества в размере 50% с номинальной стоимостью 125000 рублей от ФИО1 к ФИО2; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2016; на основании поступивших документов, при отсутствии оснований для отказа, указанных в ст. 23 Закона №129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации и внесена оспариваемая запись; с ссылкой на положения статей 8, 34 и 48 Закона №14-ФЗ указывает на ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав, что влечет негативные последствия для участника. Инспекцией также заявлено о пропуске истцом срока процессуального срока для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В отзыве на исковое заявление УФНС России по РД поддерживает доводы, изложенные в отзыве ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Иные лица письменные отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением от 10.08.2023 по настоящему делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ "Дагестанская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции России" ФИО9, производство по делу приостановлено.

В связи с поступлением заключения эксперта определением суда от 07.11.2014 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании выслушаны пояснения эксперта ФИО9 на вопросы представителя ответчиков по представленному экспертному заключению.

Представителем истца в судебном заседании заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы по тем основаниям, что вопреки ч.2 ст. 25 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и п. 7,8 ч.2 ст. 86 АПК РФ в заключении эксперта от 18.07.2024 №1265/3-3 содержание и результаты исследований с указанием примененных методов не отражены, исследование проведено формально и в минимальном объеме без анализа полученных результатов на каждом этапе; экспертом не выявлена и не оценена вся совокупность свойств, присущих объектам исследования; из заключения специалиста (рецензии) 249/25 следует, что заключение №1265/3-3 от 18.07.2024 проведено на низком профессиональном уровне, некомпетентным экспертом, не является полным, всесторонним и объективным, произведено с нарушением действующего законодательства, методик проведения почерковедческой экспертизы.

В Акте экспертного исследования №250/25 установлено, что рукописные записи и подписи в копиях договоров купли-продажи за реестровыми номерами 2-1591, 2-1615 и решения от 01.08.2016, а также в копии протокола №1 общего собрания участников ООО «Земфира» от 31.03.2017 выполнены не ФИО1, а другим лицом.

Рассмотрев заявление о назначении повторной почерковедческой экспертизы, исследовав заключение эксперта №1265/3-3 от 18.07.2024, а также представленные в обоснование заявления документы, суд не усматривает оснований для проведения повторной экспертизы.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В силу части 1 ст. 64 и ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения повторной экспертизы, согласно ст. 87 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

По смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ и ст. 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом. Для необходимости проведения повторной экспертизы, суд должен установить наличие сомнений в обоснованности заключения или наличие противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

В заключении эксперта №1265/3-3 от 18.07.2024 даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования; экспертное заключение отвечает принципу относимости и допустимости, его недостоверность не доказана, достаточных оснований усомниться в выводах экспертов не имеется.

Выбор подходов оценки при производстве экспертизы является прерогативой эксперта, экспертом в заключении приведено мотивированное обоснование использованного подхода.

Заключение №1265/3-3 от 18.07.2024 содержит подписку эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Несогласие истца с выводами, изложенными в экспертном заключении, само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения, также доводы о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для ответа на поставленный перед экспертом вопрос не влечет необходимости назначения повторной экспертизы.

Поскольку повторная экспертиза назначается для разъяснения возникающих у суда при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, рассмотрев ходатайство представителя ФИО1, с учетом предмета заявленных требований и имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора без назначения повторной судебной экспертизы, поскольку в материалах имеются все документы, необходимые для рассмотрения спора по существу.

Кроме того, суд принимает ко вниманию, что в данном случае назначение повторной экспертизы приведет к неоправданному затягиванию рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Защита гражданских прав осуществляется нормами закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение и восстановление нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой» зарегистрировано 10.02.2009, способ образования – создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 125000 рублей, и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 125000 рублей.

01.08.2016 ФИО1, являющейся до заключения оспариваемого договора единственным участником ООО «Земфира» и владевшей 100% уставного капитала общества, принято решение единственного участника общества ввести в состав участников ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой» ФИО2 путем уступки 50% доли уставного капитала ООО «Земфира»; заключить с ФИО2 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Земфира» номинальной стоимостью 125000 рублей.

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.08.2016 ФИО1 продала ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой». Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составлял 100%, размер отчуждаемой по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества составляет 50%, после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО1 доля составляет 50% (п.1 договора).

Стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале общества в 125000 рублей (п. 3).

В соответствии с п. 6 названного договора купли-продажи ФИО1 гарантирует, что она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для нее кабальной сделкой.

Отчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 7 договора).

Представленный в дело договор купли-продажи доли от 01.08.2016, на основании которого ФИО1 продала часть доли в уставном капитале общества ФИО2, удостоверен нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением налогового органа от 11.08.2016 №3441А о государственной регистрации на основании договора купли-продажи и заявления по форме Р14001 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках / учредителях ООО «Земфира» за государственной регистрационной записью № 2160571623595.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

По условиям пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи доли части в уставном капитале ООО «Земфира» заключен и подписан в присутствии нотариуса; представлены все необходимые документы и совершены все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом части доли к покупателю. Оспариваемая сделка от 01.08.2016 позволяет установить предмет продажи, требования действующего законодательства к форме сделки соблюдены.

Истец оспаривает действительность решения о продаже части доли и договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01.08.2016, утверждая что указанные решения и договор ФИО1 не подписывались.

В составе регистрационного в дела материалы дела представлена копия протокола №1 общего собрания ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой» от 31 марта 2017 года, из которого следует, что на общем собрании учредителей общества приняты решения: освободить генерального директора ФИО7 с занимаемой должности с 01.04.2017 согласно поданного заявления; назначить ФИО8 генеральным директором ООО «Земфира» с 01.04.2017 согласно поданного заявления. Генеральному директору ФИО8 согласовать с учредителями штатное расписание на 2017 год с 01.04.2017.

Протокол №1 от 31 марта 2017 года подписан учредителями общества ФИО1 и ФИО2, а также генеральным директором ООО «Земфира» ФИО8 и главным бухгалтером общества ФИО10

На основании данного протокола от 31.03.2017 в ЕГРЮЛ за государственной регистрационной записью № 2170571186905 от 11.04.2017 в отношении ООО «Земфира» внесены сведения о смене руководителя общества – генеральным директором ООО «Земфира» указан ФИО8

По ходатайству стороны истца определением суда от 10.08.2023 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ "Дагестанская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции России" ФИО9.

Согласно выводов эксперта, изложенных в заключении №1265/3-3 от 15.07.2024, ответить на вопросы: - кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в графе «Единственный участник ООО «Земфира».......ФИО1» на решении единственного участника ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой» от 01.08.2016 б/п; - кем, ФИО1 или иным лицом выполнена рукописная запись «ФИО1» и подпись в графе «Продавец» нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, изготовленного на бланке 05ЛА1640196 и зарегистрированного в реестре за № 2-1591; - кем, ФИО1 или иным лицом выполнена рукописная запись «ФИО1» и подпись в графе «Продавец» нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, зарегистрированного в реестре за № 2-1615, исправленному впоследствии на № 2-1591, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Экспертом установлено, что подпись от имени ФИО1, расположенная в электрографической копии протокола №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой" от 31.03.2017 в графе «1. ФИО1» выполнена, вероятно, самой ФИО1.

Согласно статьям 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 5), 178 (пунктам 1, 5), 179 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ФИО1 заявила возражения относительно своего же решения о введении в состав учредителей общества ФИО2 и заключенного между ними договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества по истечении более пяти лет.

Из представленных в дело документов следует, что в указанный период времени общество не прекращало свою деятельность, активно функционировало, участвуя в торгах (аукционах) на право заключения договоров, осуществляло коммерческую деятельность, получало прибыль, проводились общие собрания учредителей общества, в частности 31.03.2017.

Следовательно, поведение истца давало ответчику считать спорный договор купли-продажи действительным.

Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемой сделки истец также не представил.

Кроме того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что договор купли-продали части доли ФИО2 по основаниям неподписания ею указанного договора, истица по настоящему делу ФИО1 поставила под сомнение и оспорила только после того, как участник общества ФИО2 оспорил в судебном порядке решения общего собрания учредителей о реорганизации ООО «Оздоровительно-спортивный образовательный центр имени Земфиры Шариповой», оформленные протоколом № 3/2021 от 06.04.2021 года, в связи с неподписанием им данного протокола общего собрания.

Ответчиком ФИО2 и налоговым органом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев заявление о пропуске истцом срока исковой давности, выслушав доводы сторон и участвующих в деле лиц относительно обстоятельств, при которых был подписан и заключен оспариваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, а также изучив имеющиеся в деле документы, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований по настоящему делу.

ФИО1 до заключения спорного договора являлась единственным участником ООО «Земфира» и лицом, контролирующим деятельность данного общества, назначала руководителей, имела доступ ко всей документации, в том числе финансовым и бухгалтерским документам общества, принимала имеющее для деятельности общества решения, а после заключения оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества является собственником 50% доли в уставном капитале общества, в связи с чем должна была располагать информацией о том, что ФИО2 является участником ООО «Земфира» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением решений об учреждении личных фондов и уставов таких фондов, сведений об учредителях личных фондов, а также сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта и Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах".

С 11.08.2016, т.е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ФИО2 и ФИО1 по 50% долей в уставном капитале общества, ФИО1 имела возможность в любое время получить информацию о сведениях, содержащихся в реестре.

Суд также установил, что ФИО1 подписан протокол №1 общего собрания учредителей от 31.01.2017, в соответствии с которым учредителями приняты решения об освобождении от должности генерального директора ООО «Земфира» ФИО7 и назначении ФИО8 генеральным директором общества, подлинность подписи на протоколе подтверждена в выводах заключения эксперта.

Данный протокол от 31.03.2017 представлен в налоговый орган для внесения сведений об ФИО8 как о руководителе общества, ссылка на представленный в налоговый орган протокол от 31.03.2017, также как и на договор купли-продажи части доли от 01.08.2016, имеется в ЕГРЮЛ, более того, ФИО8 по настоящее время является генеральным директором ООО «Земфира» на основании протокола общего собрания учредителей от 31.01.2017.

Принятые на общем собрании общества 31.03.2017 решения, изложенные в протоколе общего собрания участников общества от 31.03.2017, ФИО1 не оспорены.

Доводам истца в части показаний о том, что 31.03.2017 она в г. Махачкала не находилась и протокол общего собрания не подписывала суд дает критическую оценку в виду того, что в материалы дела стороной истца представлено оформленное в тот же день решение учредителя от 31.03.2017 о назначении ФИО8 генеральным директором общества, однако в налоговый орган данное решение не передано, ФИО8, согласно сведений в ЕГРЮЛ, стал генеральным директором общества на основании протокола общего собрания от 31.03.2017.

Суд принимает во внимание тот факт, что при рассмотрении Арбитражным судом Республики Дагестан дела №А15-4151/2021 по иску ФИО2 к ФИО1 и ООО «Земфира» о признании недействительным решения общего собрания участников о реорганизации общества, оформленного протоколом №3/2021 от 06.04.2021, в котором учинены подписи от имени ФИО1 и ФИО2, ФИО1 просила отказать в иске, принятые общим собранием от 06.04.2021 решения не обжаловала, и о том, что подпись в протоколе общего собрания от 06.04.2021 ей не принадлежит, не заявляла.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, с момента заключения договора 01.08.2016 до обращения истца в суд 14.09.2021 истекли 5 лет и 1 месяц, вследствие чего истец пропустил срок исковой давности для обрушения в суд.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительными: решения единственного участника общества б/н от 01.08.2016, и договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества равной 50% номинальной стоимостью 125000 руб. от 01.08.2016 не имеются.

Истцом заявлены требования о признании недействительными записи, внесенной в ЕГРЮЛ 11.08.2018 за государственным регистрационным номером 2160571623595, и об обязании ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.08.2018 за государственным регистрационным номером 2160571623595.

Поскольку арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решения единственного участника общества б/н от 01.08.2016 и договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, отказ в удовлетворении основного требования влечет за собой отказ в удовлетворении производных от него требований о признании недействительными записи, внесенной в ЕГРЮЛ 11.08.2018 за государственным регистрационным номером 2160571623595, и об обязании ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.08.2018 за государственным регистрационным номером 2160571623595.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, Арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении искового заявления судебные расходы возлагаются на истца и возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1 о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда РД денежные средства в размере 20000 рублей на счет ФБУ Дагестанская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции РФ за проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФБУ Дагестанская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции РФ денежные средства в размере 16000 рублей за проведение экспертизы (заключение эксперта от 18.07.2024 № 1265-3-3, счет от 16.07.2024 № 00 ГУ- 000014).

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Г.М. Ахмедова