ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-14770/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.05.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 января 2025 года по делу № А05-14770/2022,
установил:
решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» (адрес: 164262, Архангельская область, рабочий <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Конкурсный управляющий ФИО1 19.07.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежи Должника в размере 12 242 000 руб., совершенные в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – Предприниматель) на основании договора от 17.01.2019 № 3/2019 оказания услуг по предоставлению стояночных мест, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя 12 242 000 руб. в конкурсную массу Должника.
Определением суда от 13.01.2025 признаны недействительными оспариваемые платежи на общую сумму 3 123 000 руб., совершенные 25.12.2019, 27.12.2019, 30.12.2019, 09.01.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Должника 3 123 000 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано; с Предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
В апелляционной жалобе Предприниматель просит отменить определение от 13.01.2025 в части удовлетворения заявленного требования. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что представленные администрацией Плесецкого муниципального округа сведения в отношении оказанных ответчиком услуг по хранению техники не являются достоверным доказательством по спору, поскольку муниципальный орган не обладает сведениями о виде и реальном использовании Предпринимателем принадлежащего ему земельного участка. Площадь земельного участка позволяет оказывать услуги и хранить технику в соответствующем объеме. Реальность оказанных услуг следует из материалов дела; доказана. Отмечает, что оспариваемые сделки совершены в период отсутствия признаков неплатежеспособности. При этом суд ошибочно отождествил неплатежеспособность Должника с наличием кредиторской задолженности.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.
Дело рассмотрено при имеющейся явке в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Должник (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и Предприниматель (исполнитель) 17.01.2019 заключили договор № 3/2019 оказания услуг по предоставлению стояночных мест, расположенных по адресу: Архангельская обл., р. <...> согласно которому исполнитель обязался представить заказчику места для стоянки и хранения специальной и/ или иной техники, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (пункт 1.1 договора).
Перечень помещаемой на стоянку техники согласовывается сторонами в произвольной форме, подписывается сторонами и является необъемлемой частью данного договора (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг составила 30 000 руб. за 1 единицу техники.
Как усматривается в представленных конкурсному управляющему перечнях, в феврале 2019 года на стоянку Предпринимателя ФИО4 помещено 23 единицы техники, в марте 2019 года – 26, в апреле 2019 года – 29, в мае 2019 года – 29, в июне 2019 года – 28, в июле 2019 года – 29, в августе 2019 года – 27, в сентябре 2019 года – 27, в октябре 2019 года – 27, в ноябре 2019 года – 27, в декабре 2019 года – 27, в январе 2020 года – 21, в феврале 2020 года – 14, в марте 2020 года – 12, в апреле 2020 года – 6, в мае 2020 года – 1. При этом, оплата исходя из количества техники должна была составить 10 590 000 руб. Вместе с тем из выписки из расчетного счета следует, что Должник в пользу ответчика в оспариваемый период перечислил 12 242 000 руб., указав в назначении платежей данный договор.
Ответчиком не оспаривалось получение неосновательного обогащения в размере 1 652 000 руб.
Полагая, что оспариваемые платежи в размере 12 242 000 руб. совершены ФИО4 в отношении заинтересованного лица с противоправной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, вред причинен, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В данном случае суд установил, что платежи за период с 26.07.2019 по 18.12.2019 оспариваются за пределами сроков подозрительности (определением от 29.12.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве), установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем платежи от 25.12.2019, 27.12.2019, 30.12.2019, 09.01.2020 на общую сумму 3 123 000 руб. совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части платежей, выходящих за пределы сроков подозрительности, суд первой инстанции правомерно учел сформированную Верховным Судом Российской Федерации устойчивую судебную практику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
Так, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Принимая во внимание правовую позицию конкурсного управляющего в отношении целей платежей, которые осознавали и желали достичь обе стороны, направленные на вывод активов Должника, недоказанность обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, суд перешел к исследованию обстоятельств и оценке доказательств в отношении платежей от 25.12.2019, 27.12.2019, 30.12.2019, 09.01.2020 на общую сумму 3 123 000 руб.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:
а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;
в) осведомленность обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.
Судом установлено, что стороны сделки являются заинтересованными лицами, поскольку предприниматель одновременно исполнял обязанности генерального директора Должника и являлся его единственным участником.
Цели причинения вреда и его причинение также следует из материалов дела; платежи совершены в период существовавшей непогашенной кредиторской задолженности перед обществами с ограниченной ответственностью «СпецИн», «Транском», Федеральной налоговой службой.
Помимо этого, какого-либо обоснования экономической целесообразности совершения оспариваемых платежей, их формирования в соответствии с рыночными условиями, совершение их в ходе обычной хозяйственной деятельности, судам двух инстанций не приведено.
Вопреки доводам жалобы, апеллянтом не опровергнута информация компетентных органов об отсутствии сведений о нахождении по адресу стоянки для хранения техники, равно как и об осуществлении Предпринимателем подобной деятельности.
При таких обстоятельствах критическое отношение суда к ссылкам ответчика на реальную возможность и фактическое оказание услуг следует признать объективным.
Коллегия судей не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, признавшего доказанной совокупность обстоятельств в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вмененные ответчику нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая подлежит применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ не имелось.
Между тем данное обстоятельство не может являться основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не привело к принятию неправильного по существу определения.
Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлениях кассационных судов, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.
При подаче апелляционной жалобы ФИО3 уплатил по чеку от 24.02.2025 государственную пошлину в размере 10 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 января 2025 года по делу № А05-14770/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
Т.Г. Корюкаева
Л.Ф. Шумилова