АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-2520/25
Екатеринбург
20 августа 2025 г.
Дело № А60-17783/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 по делу № А60-17783/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:
ФИО1 (паспорт);
представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.09.2023 (паспорт);
представитель ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 19.07.2023 (паспорт).
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кафе «У Батюшки» (далее – общество «У Батюшки»), ФИО1, ФИО4 с иском о признании недействительной сделки по отчуждению 88,84 % доли в уставном капитале общества «У Батюшки» в пользу ФИО4 в виде увеличения уставного капитала общества «У Батюшки», принятия нового участника и внесения за счет нового участника вклада в уставный капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО1 от 08.11.2023, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 в обществе «У Батюшки» в размере 100% доли в уставном капитале указанного общества и возврата ФИО4 вклада в размере 170 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 21.10.2024 и постановление апелляционного суда от 20.03.2025 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.
Заявитель жалобы указывает, что суды проигнорировали ключевые доказательства, подтверждающие значительное финансовое участие ФИО4 в деятельности общества «У Батюшки». Помимо вклада в уставный капитал (151 025 руб.), ею был внесен дополнительный вклад в имущество общества на сумму 710 720 руб. по решению общего собрания, что в сумме составило 861 745 руб. — почти 26% от годового оборота общества. Кассатор утверждает, что эти данные, зафиксированные в протоколе собрания и платежных поручениях, опровергают вывод судов о «незначительности» поддержки и доказывают реальность участия ФИО4 в делах общества, включая голосования на собраниях.
ФИО1 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 05.04.1986 между ФИО1 и ФИО1 был зарегистрирован брак.
Общество «У Батюшки» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником общества являлся ФИО1
ФИО1 23.08.2023 подан иск о разделе имущества, принятый к рассмотрению Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга (дело № 2-5544/2023). Среди имущества, нажитого в период брака, заявленного к разделу, значилась доля в обществе, с приложением выписки из реестра в отношении общества, согласно которой уставный капитал общества составлял 18 975 руб., единственным учредителем являлся ФИО1
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 29.11.2023 уставный капитал общества был увеличен с 18 975 руб. до 170 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника - ФИО4 (мать ФИО1); после чего доли участников общества составили: доля ФИО4 - 88,84 % (номинальной стоимостью 151 025 руб.), ФИО1 - 11,16 % (номинальной стоимостью 18 975 руб.).
Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного участника общества ФИО1 от 08.11.2023.
Решением мирового судьи судебного участка № 8 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга от 25.01.2024 брак между ФИО1 и ФИО1 расторгнут.
Ссылаясь на то, что совокупность действий по увеличению уставного капитала за счёт вклада аффилированного с ФИО1 лица совершена без согласия ФИО1 как супруги, в период расторжения брачных отношений, уже после подачи иска о разделе совместно нажитого имущества, к которому относится и доля в обществе, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, фактически увеличение уставного капитала общества направлено на вывод большей части доли в обществе из состава имущества, подлежащего разделу, что существенно нарушает права и законные интересы ФИО1
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), сделал вывод о недействительности оспариваемой сделки, поскольку сделка совершена с элементами злоупотребления правом со стороны ответчиков.
Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суды руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса).
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.
Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.
При этом не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
Данная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438, от 05.09.2024 № 302-ЭС24-6555.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Второй супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который он мог бы требовать при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса и статьи 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.
Суды правомерно удовлетворили иск ФИО1, поскольку установили, что действия ФИО1 по изменению состава участников и структуры уставного капитала общества «У Батюшки» представляли собой недобросовестное распоряжение совместным супружеским имуществом, совершенное с единственной целью - уклониться от его справедливого раздела в рамках уже начавшегося бракоразводного процесса.
Как усматривается из материалов дела, на момент принятия ФИО1 оспариваемого решения (08.11.2023) и его регистрации (29.11.2023) супруги все еще состояли в законном браке (расторгнутом лишь 25.01.2024), а 100% доля ФИО1 в обществе, приобретенная в период брака, бесспорно являлась их совместной собственностью. При этом процесс раздела этого имущества был уже инициирован ФИО1 - она подала соответствующий иск 23.08.2023, а 16.11.2023 дополнительно заявила требования о разделе именно этой доли. Таким образом, ФИО1 совершал спорные действия, заведомо зная о претензиях супруги и начатом судебном процессе.
Суть этих действий - увеличение уставного капитала исключительно за счет вклада матери ФИО1 и принятие ее в общество «У Батюшки» – привела к резкому и непропорциональному уменьшению доли самого ФИО1 со 100% до 11,16%. Данные действия суды квалифицировали как распоряжение совместным имуществом (долей), которое по статье 35 Семейного кодекса требует согласия другого супруга. Такое согласие ФИО1 получено не было, что само по себе давало ФИО1 право оспорить сделку.
Кроме того, суды установили, что реальной целью этих действий была не финансовая поддержка общества или инвестиции (что подтверждалось полным отсутствием доказательств экономической целесообразности или улучшения финансового состояния общества после вклада), а исключительно искусственное уменьшение стоимости доли, подлежавшей разделу как совместное имущество. Фактически, ФИО1 вывел большую часть актива (88,84 % доли) из-под раздела, передав ее подконтрольному лицу (своей матери), в ущерб имущественным правам супруги в период, когда бракоразводный процесс и раздел имущества уже активно велись.
Именно эта доказанная недобросовестность, направленность сделки исключительно на нарушение прав ФИО1 и отсутствие законных экономических оснований для таких изменений в критический момент привели суды к правомерному выводу о ничтожности оспариваемой сделки и необходимости восстановления первоначального положения (возврата ФИО1 доли через признание сделки недействительной и применение последствий недействительности).
Таким образом, выводы судов соответствуют представленным в материалы настоящего дела доказательствам, нормам материального и процессуального права, регулирующим рассматриваемые правоотношения.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 по делу № А60-17783/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи О.Г. Кочетова
Ю.В. Кудинова