Постановление по делу № 12АП-2195/2025 от 07.10.2025 | 12 арбитражный апелляционный суд

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>, корп 2;тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77;факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17295/2014

07 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «01» октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...>,

заявление ФИО1 и ФИО2 о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» недействительным и признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по делу № А57-17295/2014 о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» (410038, г. Саратов, территория Соколовая гора, литер «г», ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью «БсБ» ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.05.2025, представителя ФИО1 - ФИО4, действующей на основании доверенности от 23.01.2024, представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» ФИО5 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 24.09.2025,

при участии в судебном заседании после перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью «БсБ» ФИО3, действующей на основании доверенности от 19.05.2025, представителя ФИО1 - ФИО4, действующей на основании доверенности от 23.01.2024, представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» ФИО5 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 24.09.2025, представителя ФИО2 - ФИО7, действующей на основании доверенности от 29.07.2025, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торгово-развлекательный центр «Патриот» ФИО8, действующего на основании доверенности от 01.03.2024,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015 (резолютивная часть определения объявлена 29.12.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» (далее ООО «Транс-Поволжье») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника - ООО «Транс-Поволжье» утверждена ФИО9

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2016) ООО «Транс-Поволжье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2017 конкурсным управляющим ООО «Транс-Поволжье» утвержден ФИО5.

26.02.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО10 о признании решения собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» от 02.02.2024 недействительным:

- по вопросу № 3 об одобрении заключения ООО «Транс-Поволжье», 410038, город Саратов, территория Соколовая гора, литер Г, ИНН <***>, ОГРН<***> соглашения о погашении требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «БсБ» (далее ООО «БсБ»), 410019, город Саратов, ЛН 4-я (2-й им. Пугачева Е.И. мкр.), Д. 128 Р, ОГРН <***>, ИНН <***> путем предоставления отступного;

- по вопросу № 7 об обращении в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Транс Поволжье», 410038, город Саратов, территория Соколовая гора, литер Г, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Кроме того, 04.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО10 о признании недействительной сделки-соглашения об отступном от 02.02.2024, заключенной между ООО «Транс Поволжье» и ООО «БСБ», применении последствий недействительности сделки – возврате в конкурсную массу должника недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 28 104 кв. м., адрес: г. Саратов, тер. Соколовая гора б/н, кадастровый номер 64:48:010155:153;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 1 201 кв. м. литер К, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:231;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 220,8 кв. м, литер Д, адрес; г.Caратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1194;

- нежилое двухэтажное здание общей площадью 157,6 кв. м. литер Г, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:264;

- нежилое двухэтажное здание общей площадью 1 119,9 кв. м. литер Э адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1195;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 2 477,6 кв. м. литер Ю, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:220;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 534 кв. м. литер Ф, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:221;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 183,8 кв. м. литер Р, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1254;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 177,5 кв. м. литер П, адрес: г.Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1255;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 72 кв. м. литер Н, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1193;

- нежилое одноэтажное здание с подвалом общей площадью 30,6 кв. м. литер Л, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010155:286;

- нежилое помещение общей площадью 516,50 кв. м., литер Я1, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1265.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2024 заявление о признании решения собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» от 02.02.2024 недействительным, заявление о признании недействительной сделки-соглашения об отступном от 02.02.2024, заключенного между ООО «Транс Поволжье» и ООО «БСБ», объединены в одно производство.

В ходе судебного разбирательства от ФИО10 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований о признании сделки недействительной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), в соответствии с которым заявитель просил: признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок: соглашения об отступном от 02.02.2024, заключенного между ООО «Транс Поволжье» и ООО «БсБ»; сделки по отчуждению нежилых помещений, общей площадью 516.50 кв. м., литер Я1, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, КН 64:48:010142:1265, заключенной между ООО «БсБ» и ООО «Торгово-Развлекательный центр «Патриот» (далее ООО «ТРЦ «Патриот»); применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу должника ООО «Транс Поволжье» следующее недвижимое имущество:

В принятии уточнений протокольным определением от 10.02.2025 отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 в удовлетворении заявленных ФИО10 требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО10 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 по делу № А5717295/2014, принять по делу новый судебный акт, которым требования ФИО10 удовлетворить в полном объеме.

Определением от 04.07.2025 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ФИО10 о признании решения собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» недействительным и признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: соглашения об отступном от 02.02.2024, заключенного между ООО «Транс Поволжье» и ООО «БсБ», договора купли-продажи недвижимости от 07.03.2024, заключенного между ООО «БсБ» и ООО «ТРЦ «Патриот», применении последствий недействительности сделок, в рамках дела № А57-17295/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В качестве соответчика по настоящему обособленному спору суд апелляционной инстанции привлек ООО «Торгово-Развлекательный центр «Патриот».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 произведено процессуальное правопреемство кредитора по текущим платежам ФИО10 по требованию о взыскании с ООО «Транс Поволжье» в порядке поворота исполнения судебного акта денежных средств в размере 14 350 552,30 руб. на правопреемника ФИО1.

ФИО1 по требованию о взыскании с ООО «Транс Поволжье» в порядке поворота исполнения судебного акта денежных средств в размере 14 350 552,30 руб. в части требования в размере 4 300 000 руб. заменен на правопреемника ФИО2.

Таким образом, правопреемниками ФИО10 являются ФИО1 и ФИО2.

Представители ФИО1 и ФИО2 в судебном заседании поддержали позицию ФИО10, заявленную в суде первой инстанции и изложенную в апелляционной жалобе.

Так, ФИО1 и ФИО2 полагают, что в материалы настоящего дела представлены исчерпывающие доказательства ничтожности оспариваемых решений собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» и заключенных по результатам собрания кредиторов сделок - соглашения об отступном от 02.02.2024 и договора купли-продажи недвижимости от 07.03.2024, которые преследовали единую цель - передачу имущества под контроль лицам, аффилированным с участником ООО «Транс Поволжье» ФИО11, в ущерб прежде всего ФИО10 как кредитору ООО «Транс Поволжье» по текущим платежам, а также остальным участникам Общества.

В обоснование заявленных требований указано следующее:

- торги Лота №1 «Здания (кроме жилых) и сооружения, не включенные в другие группировки» в форме публичного предложения, проведение которых было предусмотрено в период с 24.05.2021 по 28.06.2021, были отменены конкурсным управляющим 15.06.2021 по решению собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» (сообщение ЕФРСБ №11106119 от 15.06.2021 22:10:01), таким образом, итоги торгов в форме публичного предложения организатором торгов не подводились, что не позволяет считать, что имущество должника не могло быть реализовано по справедливой рыночной цене, в частности, на момент отмены торгов текущая цена лота, включавшего все недвижимое имущество должника, составляла 74 989 084,50 руб., что превышает сумму, в которую оно оценено сторонами соглашения об отступном от 02.02.2024 - 55 992 895,61 руб.;

- согласно публикации на ЕФРСБ 13260471 от 20.12.2023 14:29:34 МСК собрание кредиторов должно было состоятся 26.01.2024 с повесткой дня: рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, использовании денежных средств должника, результатах проведения процедуры конкурсного производства. На основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024г. по делу № А57-17295/2014 конкурсным управляющим ФИО5 была произведена замена ФИО10 в РТК ООО «Транс Поволжье» на ООО «БсБ», на основании пункта . 4 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), несмотря на то, что мировое соглашение до настоящего времени не утверждено, следовательно, к дате, на которую было назначено собрание кредиторов, ФИО10 сохранил только статус кредитора ООО «Транс Поволжье» по текущим платежам, который не предоставлял ему права участвовать в собрании кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве) или возможности иным образом влиять на результат голосования, в связи с чем единственным способом защиты нарушенных прав для ФИО10 является обжалование решений, принятых на собрании кредиторов и сделок, заключенных во исполнение таких решений;

- рассмотрение собранием кредиторов вопроса об утверждении соглашения об отступном является ничтожным, так как принято в обход требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в частности статьи 142 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 23.06.2016г. № 222-ФЗ, поскольку на момент заключения соглашения у должника имелись неисполненные требования перед кредиторами по текущим платежам.

- в материалы дела представлены доказательства того, что сделки: соглашение об отступном от 02.02.2024 и договор купли-продажи недвижимости от 07.03.2024, совершены аффилированными с должными лицами, преследовали единую цель - передачу имущества под контроль лицам, аффилированным с участником ООО «Транс Поволжье» ФИО11, в ущерб текущим кредиторам и иным уча ФИО10 как кредитору ООО «Транс Поволжье» по текущим платежам, а также остальным участникам общества. В частности, генеральным директором и участником с долей 1% уставного капитала ООО «БсБ» является ФИО12, который с 08.07.2014 является директором и участником (с долей 50% уставного капитала) ООО «Саратовская ярмарка» (второй участник - ФИО13, приходящийся сыном ФИО11). ООО «Саратовская ярмарка» зарегистрировано в одном из помещений, принадлежавших ООО «Транс Поволжье» до совершения оспариваемой цепочки сделок. В 2021-2023 гг. ФИО12 являлся генеральным директором ООО «ИСК «Атлант», контролируемого ФИО13 через ООО «РесурсГазСервис» (генеральный директор и участник с долей 90% уставного капитала) и его дочерние общества ООО «ИСК «Атлант» и ООО «Атлант». Также ФИО12 является единственным контролирующим лицом (генеральный директор и единственный участник) ООО «ЧОО «Ресурс», зарегистрированного по адресу местонахождения ООО «Транс Поволжье в одном из нежилых помещений, ранее принадлежавших должнику;

- вступившими в законную силу судебными актами по делу № А57-2294/2015 о несостоятельности (банкротстве) ФИО11 как индивидуального предпринимателя установлен факт наличия длительных хозяйственных связей между ФИО11 и ФИО12, который позволяет им вступать в сговор и создавать видимость правоотношений (совершения сделок) с целью причинения вреда третьим лицам. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2016 по делу № А57-2294/2015 отказано в удовлетворении требований ООО «ЧОО «Ресурс» о включении в реестр требований кредиторов (далее - РТК) ФИО11 задолженности в размере 8 797 860 руб. на основании соглашении о поручительстве между ООО ЧОО «Ресурс» (кредитор) и ФИО11 (поручитель) за должника ООО «Транс Поволжье». Суд в указанном определении установил факт наличия длительных хозяйственных связей ФИО12. являющегося директором ООО «ЧОО «Ресурс», и ФИО11 (являющегося, в том числе директором ООО «Транс Поволжье»). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2016г. по делу № А57-2294/2015 отказано в удовлетворении требований ФИО12 о включении в РТК ФИО11 задолженности в размере 30 ООО ООО руб. по договору займа, на том основании что «действия ФИО12 и ФИО11 свидетельствуют о злоупотреблении правом, выразившемся в искусственном наращивании кредиторской задолженности с целью создания превалирующей над остальными кредиторами суммы кредиторской задолженности».

- ООО «ТРЦ «Патриот» на дату заключения с ООО «БсБ» договора купли-продажи нежилых помещений с кадастровым номером 64:48:010142:1265 (07.03.2024г.) контролировалось ФИО14 (генеральный директор и единственный участник). В 2013-2014 гг. ФИО14 являлся директором ООО «Карамыш-Нефть», единственным участником которого в указанный период времени являлось ООО «Группа Компаний «Ресурс» (президент и участник с долей 99% уставного капитала - ФИО13). В 2014-2023 гг. директором ООО «Карамышь-Нефть» был ФИО11, а с 23.05.2023г. им является ФИО13 В 2016-2021 гг. ФИО14 был генеральным директором, а в 2014-2021 гг. - также и единственным участником ООО «Нефтяная Компания «Нафта», зарегистрированного в одном из помещений, принадлежавших ООО «Транс Поволжье». В материалы дела представлено письмо МУПП «Саратовводоканал» от 08.10.2024 № 20196-24, из которого следует, что ООО «ТРЦ «Патриот» пользовалось принадлежавшими ООО «Транс Поволжье» объектами недвижимого имущества с 2019 года, оплачивая в качестве абонента услуги по водоснабжению и водоотведению.

Представители ФИО1 и ФИО2 заявленные требования поддержали в полном объеме, просили признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» от 02.02.2024 по вопросу № 3: одобрить заключение ООО «Транс-Поволжье», 410038, город Саратов, территория Соколовая гора, литер Г, ИНН <***>, ОГРН<***> соглашения о погашении требований кредитора - общества с ограниченной ответственностью «БсБ» путем предоставления отступного; по вопросу № 7: обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Транс Поволжье»; признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок - соглашение об отступном от 02.02.2024, заключенное между ООО «Транс Поволжье» и ООО «БсБ», договор купли-продажи недвижимости от 07.03.2024, заключенный между ООО «БсБ» и ООО «ТРЦ «Патриот», применить последствия недействительности сделок, возвратив в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

Представитель конкурсного управляющего ФИО5, представитель ООО «БсБ» возражали против удовлетворения заявленных требований, просили в удовлетворении заявления отказать.

Позиция конкурсного управляющего основана на следующем.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов, с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным в случае: - если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц. - если оно принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов. Участник должника, равно как и кредитор текущим обязательствам, в процедуре конкурсного производства не обладает право голоса на собраниях кредиторов и не может принимать решения. Вместе с тем относимые, допустимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о существенных нарушениях прав и законных интересов ФИО10 решениями по 3 и 7 вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, проведенного 26.01.2025 -02.02.2024 в материалы настоящего обособленного спора не представлены, указанные обстоятельства не доказаны, собрание созвано и проведено в строгом соответствии с нормами закона о банкротстве.

Также конкурный управляющий просил суд апелляционной инстанции учесть, что в поданном заявлении о недействительности решения собрания кредиторов в части одобрения заключения ОО «Транс Поволжье» соглашения о погашении требований кредитора ООО БсБ» путем предоставления отступного ФИО10 указывает на незаконность предоставления отступного в нарушении положений статьи 142.1 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», однако, данная норма права является не применимой к сложившимся правоотношениям, поскольку ООО «Транс Поволжье» признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-17295/2014 от 02.03.2016, соответственно положения статьи 142.1 Закона о банкротстве, регулирующей погашение требований кредиторов путем предоставления отступного и введенной пунктом 13 статьи 4 Федерального закона от 23.06.2016 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» после открытия конкурсного производства в отношении должника не подлежат применению в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в силу пункта 7 статьи 13 указанного Федерального закона. Таким образом, при разрешении спорных правоотношений, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 23.06.2016 № 222-ФЗ, которым предусмотрено, что погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом. Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Согласно пункту 9 статьи 142 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Таким образом, при условии соблюдения определенных требований ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» в применимой к настоящим правоотношениям редакции (до внесения изменений 23.06.206 года) предусматривал возможность передачи имущества должника кредиторам в качестве отступного. Среди упомянутых правил, в отличие от более поздней редакции ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» в применимой к настоящим правоотношениям редакции (до внесения изменений 23.06.206 года), не указаны условия об отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди, а также об обязательности предварительной попытки продажи такого имущества.

Также конкурный управляющий просил суд апелляционной инстанции учесть, что в конкурсной массе должника имеется имущество в виде денежных средств на счетах в размере 2 463 957,4 руб., а также право требования убытков с ФИО10 в размере 24 912 099,21 руб., а также требование о привлечении к субсидиарной ответственности, рассматриваемые в настоящее время арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А57-17295/2014. Кроме того, ФИО10 не представил доказательств возможности внесения денежных средств в конкурсную массу должника в размере 40 920 447 руб. 70 коп. (55 271 000 руб. (стоимость имущества, переданного по отступному) - 14 350 552 руб. 30 коп. (размер требования текущего кредитора) – разница между требованием ФИО10, и стоимостью имущества, на которое он претендует и предоставленного в качестве отступного в случае принятия им данного имущества.

Представитель ООО «БсБ» просил суд апелляционной инстанции учесть, что кредитором ООО «БсБ» предприняты действия по урегулированию спорных вопросов с текущими кредиторами, в частности, между ООО «БсБ» (заимодавец) и ООО «Транс Поволжье» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (заемщик) заключен договор целевого займа от 18.09.2025, по условиям которого заимодавец в срок до 18.10.2025 передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 11 950 000 руб. для погашения задолженности перед кредитором по текущим платежам. Проценты за пользование займом не начисляются.

Представитель ООО «ТРЦ «Патриот» поддержал письменный отзыв на апелляционную жалобу и просил в удовлетворении заявленных требований отказать. В качестве возражений ООО «ТРЦ «Патриот» указывает, что Общество является добросовестным покупателем нежилого помещения общей площадью 516,50 кв. м., литер Я1, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1265.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» от 02.02.2024 по вопросу № 3, № 7, признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, применении последствий недействительности сделок, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.12.2023 конкурсным управляющим должника ООО «Транс Поволжье» ФИО5 в карточке должника на сайте ЕФРСБ за №13260471 опубликовано сообщение о том, что собрание кредиторов ООО «Транс Поволжье» состоится 26.01.2024 в 10 часов 00 минут по адресу: 410056, <...> с повесткой дня собрания кредиторов: 1. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, использовании денежных средств должника, результатах проведения процедуры конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника ООО «Транс Поволжье» ФИО5 в проведении собрания кредиторов, назначенном на 26.01.2024, был объявлен перерыв до 10.00 часов (мск+1) 02.02.2024, о чем была осуществлена публикация в карточке должника на сайте ЕФРСБ 01.02.2024 № 13569017

В указанном сообщении отсутствуют сведения о внесении в повестку собрания дополнительных шести вопросов, в том числе обжалуемы вопросов.

02.02.2024 собрание кредиторов ООО «Транс Поволжье» было продолжено.

Согласно протоколу собрания от 02.02.2024 (т.1, л.д. 30-33), от представителя ООО «БсБ» поступило заявление о включении в повестку дня собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» дополнительных вопросов, а именно:

1. Объявить перерыв в собрании кредиторов ООО «Транс Поволжье», назначенном на 26.01.2024 на 10 часов 00 минут.

2. Одобрить заключение ООО «Транс Поволжье» соглашения о погашении требований кредитора ООО «Транс Поволжье» путем предоставления отступного.

3. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО15 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО10, ФИО11 и ФИО16 по обязательствам должника ООО «Транс Поволжье» на сумму требований, не удовлетворенных за счет конкурсной массы должника, на основании п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО5 о взыскании с ФИО10 в пользу ООО «Транс Поволжье» убытков в размере 24 912 099, 21 руб. на основании п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

5. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО5 об утверждении мирового соглашения в рамках дела ,№А57-17295/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс Поволжье» на основании п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

6. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Транс Поволжье».

По результатам проведения собрания кредиторов были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня собрания кредиторов: голосование не производилось.

По второму вопросу повестки дня собрания кредиторов: объявить перерыв в собрании кредиторов ООО «Транс Поволжье», 410038, город Саратов, территория Соколовая гора, литер Г, ОГРН <***>, ИНН <***>, назначенном на 26.01.2024 на 10 часов 00 минут.

По третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов: одобрить заключение ООО « Транс Поволжье» соглашения о погашении требований кредитора ООО «БсБ» путем предоставления отступного.

По четвертому вопросу повестки дня собрания кредиторов: обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО15 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО10, ФИО11 и ФИО16 по обязательствам должника ООО «Транс Поволжье» на сумму требований, не удовлетворенных за счет конкурсной массы должника, на основании п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

По пятому вопросу повестки дня собрания кредиторов: обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО5 о взыскании с ФИО10 в пользу ООО «Транс Поволжье» убытков в размере 24 912 099, 21 руб. по п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

По шестому вопросу повестки дня собрания кредиторов: обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО5 об утверждении мирового соглашения в рамках дела №А57-17295/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс Поволжье» на основании п. 2 ст. 49, пп. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

По седьмому вопросу повестки дня собрания кредиторов: обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Транс Поволжье».

02.02.2024 между ООО « Транс Поволжье»в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «БсБ» в лице генерального директора ФИО12 заключено соглашение путем предоставления отступного, при определении размера отступного учтены реестровые требования кредитора ООО «БсБ в сумме 55 992 895,61 руб., в том числе требования кредитора в части основного долга - 29 199 187, 33 руб., неустойки – 366 746, 43 руб., по процентам, начисленным на сумму требований кредиторов в ходе процедур банкротства – 26 426 961,85 руб.

Полагая недействительным (ничтожным) решение собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» от 02.02.20224, принятым с нарушением принципа очередности и заключенного по результатам собрания кредиторов соглашения об отступном от 02.02.2024, текущий кредитор ФИО10 обратился в суд с соответствующими заявлениями.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая заявление текущего кредитора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 34 и 60 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

В пункте 1 статьи 14 Закона о банкротстве указано, что собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц ( пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона о банкротстве кредиторы по текущим платежам вправе участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 названной нормы права в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных норм права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Оспаривая принятое на собрании кредиторов ООО «Транс Поволжье» решение, ФИО10 указывает на злоупотребление ООО «БсБ» своими правами, обладающими большинством голосов и принимая нужные для себя решения пренебрегая правами текущих кредиторов, полагая, что решение об утверждении соглашения об отступном на собрании кредиторов принято в нарушение положений статей 139, 140, 142 Закона о банкротстве и является недействительным.

Так, решение по спорным вопросам было принято единственным кредитором, включенным в реестр требований кредиторов - ООО «БсБ», обладающим 100% голосов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2022 по делу №А57-17295/2014 произведен поворот исполнения постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 по делу № А57-17295/2014, с ООО «Транс Поволжье» в порядке поворота исполнения судебного акта в пользу ФИО10 взысканы денежные средства в размере 14 350 552,30 руб.

Таким образом, ФИО10 является текущим кредитором, правопреемниками которого являются ФИО1 и ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 121 Закона о банкротстве расчеты с кредиторами производятся в порядке, предусмотренном статьями 134 - 138 данного Федерального закона, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества т.д.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на дату открытия в отношении должника конкурсного производства, погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств (пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, одним из условий правомерности погашения требований кредиторов путем предоставления отступного является соблюдение очередности удовлетворения требований.

По смыслу указанных норм соглашение об отступном может быть заключено с конкретным конкурсным кредитором только при условии его согласия на погашение его требования предоставлением имущества должника в порядке отступного.

По общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.

Вне зависимости от возможности расширительного толкования абзаца второго пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, и старая и новая редакции закона исходят из необходимости соблюдения принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Как указано в пункте 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), принцип очередности предполагает возможность погашения требований кредитора путем предоставления ему отступного только при полном погашении таким кредитором требований иных кредиторов приоритетной очередности (независимо от стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного). Приведенная правовая позиция высказана Верховным Судом Российской Федерации по поводу применения пункта 8 статьи 142 старой редакции Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что решение собрания кредиторов по оспариваемому вопросу № 3 не предусматривает погашение кредиторами, получившими отступное, требований кредиторов приоритетной очередности, что прямо противоречит приведенной правовой позиции.

В случае, если бы спорное имущество было реализовано на торгах, денежные средства от реализации поступили бы в конкурсную массу и были бы распределены в порядке статьи 134 Закона о банкротстве, то есть в первую очередь были бы погашены текущие обязательства должника, затем обязательства с режимом удовлетворения второй очереди и только после этого обязательства перед иными кредиторами.

Учитывая изложенное, и то, что несмотря на формально положения статьи 142.1 Закона о банкротстве в части запрета на предоставление отступного до полного погашения текущих обязательств и обязательств перед кредиторами 1 и 2 очереди реестра, не применяется к рассматриваемым правоотношениям, фактически содержание этой нормы применимо к ним в силу того, что иным образом невозможно соблюсти предусмотренный пунктом 8 статьи 142 старой редакции Закона о банкротстве принцип очередности удовлетворения требований кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение собрание кредиторов принято с нарушением Закона о банкротстве, а также прав и законных интересов отдельных кредиторов должника, что является основанием для признания его недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Кроме того, указанное решение собрания кредиторов нарушает права должника и его участников, рассчитывающих на реализацию имущества подконтрольного им лица, по наиболее высокой цене, а также к которым возможно предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

По общему правилу действительная рыночная стоимость имущества определяется только в результате торгов с учетом наличия либо отсутствия на него спроса, которые в рассматриваемом случае не были завершены.

В частности, торги лота №1 «Здания (кроме жилых) и сооружения, не включенные в другие группировки», в который входило спорное недвижимое имущество, в форме публичного предложения, проведение которых было предусмотрено в период с 24.05.2021 по 28.06.2021, были отменены конкурсным управляющим 15.06.2021 по решению собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье» (сообщение ЕФРСБ №11106119 от 15.06.2021 22:10:01), таким образом, итоги торгов в форме публичного предложения организатором торгов не подводились, что не позволяет считать, что имущество должника не могло быть реализовано по справедливой рыночной цене, в частности, на момент отмены торгов текущая цена лота, включавшего все недвижимое имущество должника, составляла 74 989 084,50 руб., что превышает сумму, в которую оно оценено сторонами соглашения об отступном от 02.02.2024 - 55 992 895,61 руб.

Позиция конкурсного управляющего и ООО «БсБ» о том, что цена спорного недвижимого имущества в размере 55 992 895,61 руб. была установлена на основании отчета ООО «Областной центр оценки» от 04.05.2023 № 193-2023, которое не было признано недействительным и соответствует Закону о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Действующее законодательство не предусматривает такого порядка установления стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного, а отчеты об оценке в рассматриваемой ситуации не могут рассматриваться в качестве источника сведений о рыночной стоимости имущества, кроме того, оценка произведена в 2023 году, реализовано имущество в 2024 году.

Таким образом, для определения стоимости имущества, подлежащего передаче в качестве отступного, является не отчет об оценке, а цена, по которой имущество выставлялось на торги, в ходе которых оно не было реализовано.

В рассматриваемом случае торги по продаже спорного недвижимого имущества не завершены, в связи с чем отсутствует условие для определения цены имущества по отступному.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что решение собрания кредиторов, состоявшегося 02.02.2024 по дополнительному третьему вопросу повестки об утверждении соглашения об отступном принято с нарушением норм Закона о банкротстве и нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции признает решение по указанному вопросу недействительным (ничтожным).

Довод конкурсного управляющего о том, что реализация спорного недвижимого имущества путем отступного конкурсному управляющему не нарушает чьих-либо прав, поскольку ее реализация на публичных торгах не привела бы к полному погашению требований кредиторов, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, носит лишь предположительный характер, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доводы конкурсного управляющего о наличии в конкурсной массе должника имущества в виде денежных средств на счетах в размере 2 463 957,4 руб., а также право требования убытков с ФИО10 в размере 24 912 099,21 руб., а также требование о привлечении к субсидиарной ответственности, рассматриваемые в настоящее время арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А57-17295/2014 несостоятельны, поскольку указанной суммы недостаточно для погашения текущих требований, а обособленные споры до настоящего времени не рассмотрены.

Довод конкурсного управляющего о том, что ФИО10 не представил доказательств возможности внесения денежных средств в конкурсную массу должника в размере 40 920 447 руб. 70 коп. (55 271 000 руб. (стоимость имущества, переданного по отступному) - 14 350 552 руб. 30 коп. (размер требования текущего кредитора) – разница между требованием ФИО10, и стоимостью имущества, на которое он претендует и предоставленного в качестве отступного в случае принятия им данного имущества, подлежат отклонению, поскольку до принятия оспариваемого решения предложение о принятии спорного имущества с внесением разницы в адрес ФИО10 не поступало, кроме того, указанное обстоятельство не входит в круг доказательств по настоящему обособленному спору.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума ВысшегоАрбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (первый абзац пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Ссылаясь на преследование единой экономической цели и наличие общей заинтересованности в совершении оспариваемых сделок, конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В то же время данный факт влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной.

На стороны подвергаемой сомнению сделки, совершенной заинтересованными лицами, не может распространяться презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому на них должно возлагаться бремя подтверждения наличия не только разумных экономических мотивов сделки, но и реальности хозяйственных операций, совершенных во исполнение договорных обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Применение к аффилированным лицам более высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных претендующих на конкурсную массу независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

При этом оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действия сторон по заключению соглашения об отступном на экономически невыгодных для должника условиях, в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов нельзя признать добросовестными (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

При таких обстоятельствах, учитывая запрет на заключение соглашения об отступном с нарушением принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, признание решения собрания кредиторов ООО «Транс Поволжье», состоявшегося 02.02.2024 по вопросу об утверждении соглашения об отступном, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу, что соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав материалы дела, круг лиц, участников спорных правоотношений, суд апелляционной инстанции исходит из нетипичного поведения ООО «БсБ», согласившегося принять от конкурсного управляющего единственно ликвидный актив в виде спорных объектов недвижимости, при том, что публичные торги не завершены в связи с отменой конкурсным управляющим 15.06.2021 по решению собрания кредиторов, а именно, по решению ООО «Бсб», и иные фактические обстоятельства свидетельствуют об информированности ООО «БсБ» о наличии задолженности перед текущим кредитором, тем самым ответчик не мог не знать о противоправной цели совершения сделки. Указанная презумпция ООО «БсБ» не опровергнута.

Вопреки позиции ООО «ТРЦ «Патриот», формальное отсутствие установленных в статье 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности не препятствуют суду оценивать иные обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности сторон.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приняв во внимание изложенные конкретные фактические обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «БсБ» совместно с конкурсным управляющим и аффилированным ООО «ТРЦ «Патриот», совершая оспоренную сделку при условиях, недоступных другим участникам гражданского оборота, фактически приняли меры по уменьшению объема имущества должника за счет которого текущие кредиторы при соблюдении принципа очередности могли получить удовлетворение своих требований.

Доводы ООО «ТРЦ «Патриот» о добросовестности приобретения нежилого помещения общей площадью 516,50 кв. м., литер Я1, адрес: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1265, как основания для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи, подлежат отклонению, поскольку приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум № 10/22) указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пунктах 37, 38 и 39 постановления Пленума № 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума № 25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

Абзацем 3 пункта 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН.

Вместе с тем сама по себе внесенная в соответствующий реестр запись о праве собственности отчуждателя не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 № 35-П).

Так, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126, о недобросовестности приобретателя имущества может свидетельствовать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц.

Доводы заявителя об аффилированности ООО «ТРЦ «Патриот» с должником ООО «Транс Поволжье» и фактическом пользовании ООО «ТРЦ «Патриот» принадлежавшими ООО «Транс Поволжье» объектами недвижимого имущества с 2019 года не опровергнуты.

Судебная коллегия исходит из того, что совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о наличии между сторонами последовательных сделок фактической аффилированности и осведомленности сторон о цели заключения сделки, приобретатель имущества должника не был случайным покупателем, в связи с чем договор купли-продажи недвижимости от 07.03.2024, заключенный между ООО «БсБ» и ООО «ТРЦ «Патриот» также подлежит признанию недействительной сделкой.

В части оспаривания решения собрания кредиторов должника от 02.02.2024 по седьмому вопросу об обращении в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Транс Поволжье» надлежит учитывать пункт 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), согласно которому по смыслу статьи 149 Закона о банкротстве решение вопроса о завершении конкурсного производства является прерогативой суда, рассматривающего дело о банкротстве. При этом суд не связан мнением большинства кредиторов, выраженным в решении собрания. Принятое решение собрания кредиторов является отражением и содержанием их воли в отношении процедуры несостоятельности (банкротства) ООО «Транс Поволжье» и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что принятие собранием кредиторов ООО «Транс Поволжье» решения о завершении конкурсного производства, не препятствует приведению кредитором своих доводов при рассмотрении отчета конкурсного управляющего, соответственно, не нарушает его прав. Факт принятия решения кредиторами о завершении процедуры конкурсного производства не влияет на обязанность суда по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и всех представленных документов по итогам процедуры банкротства, с последующим принятием соответствующего решения о завершении или об отказе в завершении конкурсного производства.

Таким образом, правовые основания для признания недействительным решения собрания кредиторов по указанному вопросу отсутствуют. Заявление в указанной части удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При данных обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене, заявление ФИО1 и ФИО2 частичному удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая, что судебная коллегия пришла к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины по заявлению подлежат взысканию в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2025 по делу №А57-17295/2014 отменить.

Заявление ФИО1 и ФИО2 удовлетворить частично.

Признать решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» от 02 февраля 2024 года недействительным по вопросу № 3 об одобрении заключения обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» (410038, г. Саратов, территория Соколовая гора, литер Г, ИНН <***>, ОГРН<***>) соглашения о погашении требований кредитора общества с ограниченной ответственностью «БсБ» (410019, г. Саратов, ЛН 4-я (2-й им. Пугачева Е.И. мкр.), Д. 128 Р, ОГРН <***>, ИНН <***> ) путем предоставления отступного.

Признать недействительными сделками соглашение об отступном от 02 февраля 2024 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «БСБ», договор купли-продажи от 01 марта 2024 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БСБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово Развлекательный центр «Патриот».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БСБ» возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 28 104 кв. м., расположенный по адресу: г. Саратов, тер. Соколовая гора б/н, кадастровый номер 64:48:010155:153;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 1 201 кв. м. литер К, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:231;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 220,8 кв. м, литер Д, расположенный по адресу: г. Caратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1194;

- нежилое двухэтажное здание общей площадью 157,6 кв. м. литер Г, расположенный по адресу: г. Са ратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:264;

- нежилое двухэтажное здание общей площадью 1 119,9 кв. м. литер Э, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1195;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 2 477,6 кв. м. литер Ю, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:220;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 534 кв. м. литер Ф, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010109:221;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 183,8 кв. м. литер Р, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1254;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 177,5 кв. м. литер П, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1255;

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 72 кв. м. литер Н, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1193;

- нежилое одноэтажное здание с подвалом общей площадью 30,6 кв. м. литер Л, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010155:286.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торгово Развлекательный центр «Патриот» возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 516,50 кв. м., этаж №1, расположенный по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н, кадастровый номер 64:48:010142:1265.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «БСБ» в реестре требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», определенное в соглашении об отступном от 02 февраля 2024 года.

В остальной части требований отказать.

Распределить судебные расходы в равных долях.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСБ» в пользу ФИО10 в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 3 000 рублей за рассмотрение судом первой инстанции заявления о признании недействительным соглашения об отступном, 1500 рублей за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, 5000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово Развлекательный центр «Патриот» в пользу ФИО10 в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 3 000 рублей за рассмотрения судом первой инстанции заявления о признании недействительным соглашения об отступном, 1500 рублей за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, 5000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.М. Батыршина

Судьи О.В. Грабко

Н.В. Судакова