2291/2023-119182(2)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А32-19827/2022
05 декабря 2023 года 15АП-18695/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т., судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой А.О.,
в отсутствие представителей сторон,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2023 по делу № А32-19827/2022
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***> ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Кипавтоматик» (ОГРН <***> ИНН <***>)
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, федерального государственного унитарного предприятия «ФТ-Центр»,
о взыскании задолженности, о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кипавтоматик» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 268 422 рубля, признании договора субаренды нежилого помещения № ДС-1221 от 18.05.2021 недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие «ФТ-Центр» (далее – третье лицо, предприятие, в настоящее время реорганизовано в акционерное общество с 29.11.2022).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что общество расторгло договор до истечения срока действия договора аренды, права предпринимателя нарушены, оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для субарендатора, согласия арендодателя не получено.
Отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам аукциона 18.05.2021 между предприятием (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор № Д-2021-000027 аренды федерального недвижимого имущества, находящегося на территории города Краснодара и принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения, согласно условиям которого предприятие передает во временное владение и пользование (аренду) обществу федеральное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Корсунский округ, ул. Новороссийская, дом № 238, общей площадью 4778,0 кв.м.
В силу пункта 3.3.7 договора аренды арендатор обязался не заключать сделки по передаче объекта в субаренду (поднаем), не совершать действия по передаче своих прав и обязанностей по договору другому лицу (перенаем), не предоставлять объект в безвозмездное пользование или по договору о совместной деятельности, а также не отдавать арендные права в залог, не вносить их в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществу и товариществ или паевого взноса в производственный кооператив или иным способом распоряжаться объектом без предварительного письменного согласия Росимущества и арендодателя, в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
В соответствии с пунктом 3.4.2 договора арендатор вправе передавать объект в субаренду, осуществлять иные действия, влекущие обременение прав арендатора по договору, а также предоставлять объект в безвозмездное пользование с
предварительного письменного согласия арендодателя и Росимущества и в соответствии с действующим законодательством РФ. При заключении договоров субаренды с третьими лицами проекты таких договор также должны быть согласованы арендодателем и Росимуществом.
По акту приема-передачи от 18.05.2021 объект передан арендатору.
18.05.2021 между обществом (арендатор) и предпринимателем (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № ДС-12-21, согласно условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору офисное помещение общей площадью 66 кв.м. (Литер А) по адресу: <...>.
На основании пункта 4.1 договора срок действия устанавливается на 11 месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи помещения.
В соответствии со пунктами 3.1-3.2 договора ставка субарендной платы составляет с 18.05.2021 550 рублей за 1 (один) квадратный метр офисного помещения; субарендная плата за все помещения в месяц составляет 36 300 рублей. Стоимость эксплуатационных услуг, указанных в приложении № 2 к договору, включена в ставку арендной платы. Арендатор имеет право в одностороннем порядке изменить ставку субарендной платы в случае изменения тарифов компаний поставщиков соответствующих услуг централизованных тарифов коммунальных служб и в иных случаях увеличения стоимости эксплуатационных услуг по сравнению со стоимостью на дату заключения настоящего договора, пропорционально увеличению.
18.05.2021 сторонами подписан акт приема-передачи спорного офисного помещения.
30.07.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору субаренды, в соответствии с которым стороны договорились, что субарендная плата состоит из переменной и постоянной частей: с 18.05.2021 ставка постоянной части субарендной платы составляет 550 рублей за 1 (один) квадратный метр офисного помещения; постоянная часть субарендной платы за все помещения в месяц составляет 36 300 рублей. Сумма переменной части субарендной платы определяется количеством потребленных коммунальных услуг. Арендатор имеет право в одностороннем порядке изменить ставку субарендной платы, в случае изменения тарифов компаний поставщиков соответствующих услуг централизованных тарифов коммунальных служб и в иных случаях увеличения стоимости эксплуатационных услуг по сравнению со стоимостью на дату заключения настоящего договора, пропорционально увеличению, при условии уведомления об этом субарендатора за 30 календарных дней.
27.12.2021 от арендатора субарендатору поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды ввиду досрочного расторжения договора аренды предприятием (арендодатель).
Предприниматель обратился к предприятию с просьбой о сохранении права субаренды либо аренды.
04.02.2022 предприятие сообщило о том, что помещения предоставлены в субаренду без согласия арендодателя, отказалось от продления договора с предпринимателем и потребовало освободить спорные помещения.
Ссылаясь на то, что договор субаренды является недействительной сделкой, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд
первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания договора субаренды недействительной сделкой не имеется.
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий: унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие.
Пунктом 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
В соответствии с пунктом 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.
Подпунктом 2 пункта 5 статьи 18 Закона № 161-ФЗ предусмотрено, что муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.
Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или управомоченным им (законом) лицам. Наличие согласия арендодателя на передачу нежилого помещения в субаренду, равно как и в субаренду и последующую делегацию права аренды необходимо в обязательном порядке, что прямо вытекает из пункта 2 статьи 615 ГК РФ.
На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,
если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено Гражданским кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Пунктом 90 постановления № 25 установлено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение
соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении исковых требований предпринимателя, суд первой инстанции верно определил, что в настоящее время договор субаренды, исполненный сторонами, прекратил свое действие, ввиду чего не может быть признан недействительной сделкой в судебном порядке.
Из материалов дела усматривается, что по договору субаренды помещения переданы во владение и пользование предпринимателя от общества.
Между тем, общество получило объекты по договору аренды от предприятия. Однако условиями договора аренды предусмотрена необходимость дачи согласия как предприятия, так и собственника помещений на передачу имущества в субаренду, что соответствует положениям статьи 615 ГК РФ.
В то же время, передавая помещения в субаренду, общество такого согласия не получило, ввиду чего договор аренды расторгнут между ответчиком и третьим лицом, помещения истребованы у предпринимателя и возвращены собственнику.
Согласно правовой позиции истца действия общества по предоставлению предпринимателю в субаренду помещений в отсутствие необходимого согласия нарушают его права и законные интересы, а договор субаренды является недействительной сделкой на основании статьи 173.1 ГК РФ.
Вместе с тем, апеллянтом не оспаривается, что договор субаренды прекратил свое действие в настоящее время, следовательно, сделка как объект гражданских прав в настоящее время не существует, ввиду чего ее оспаривание в судебном порядке невозможно по причине отсутствия между предпринимателем и обществом каких-либо гражданских правоотношений.
Более того, истец не доказал, что договор субаренды заключен им под влиянием обмана со стороны ответчика, либо что в результате его заключения были нарушены его права и законные интересы.
Из условий договора аренды, а также положений статьи 615 ГК РФ видно, что для заключения договора субаренды арендатор обязан получить согласие арендодателя. Однако такое согласие обществом не представлено, а предпринимателем не истребовано у арендатора.
Истец, проявляя должную степень осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, до заключения договора субаренды мог запросить необходимую информацию относительно согласия собственника и арендодателя на передачу спорных помещений в субаренду. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 по делу № А40-284497/2019.
Доказательств того, что предприниматель не знал, на каком праве общество владеет спорными помещениями, в материалы дела не представлено.
Само по себе досрочное прекращение договорных правоотношений между сторонами по причине отсутствия согласия на заключение сделки не свидетельствует о нарушении прав предпринимателя таким образом, что он вправе оспаривать сделку на основании статьи 173.1 ГК РФ.
Также предпринимателем в апелляционной жалобе не пояснено, по какой причине согласие не запрошено им у ответчика при заключении договора субаренды. Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истец осуществляет предпринимательскую деятельность на профессиональных началах и самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных несовершением им действий по проверке правомочий арендатора на
передачу помещений в субаренду.
Более того, в течение определенного срока предприниматель пользовался помещениями, осуществлял экономическую деятельность, ввиду чего взыскание в его пользу уплаченных денежных средств не согласуется с положениями ГК РФ.
Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2023 по делу
№ А32-19827/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
Е.А. Маштакова