ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-2733/2025

г. Челябинск 26 мая 2025 года Дело № А34-10156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» на определение

Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2025 по делу № А34-10156/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий

её недействительности.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2021 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (далее – должник) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должником утверждена ФИО1.

Решением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть) ООО «Зауральская Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО1 до утверждения судом конкурсного управляющего должником.

10.01.2023 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего - ФИО1 (далее – и.о. конкурсный управляющий, заявитель) о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Зауральская Нива» на расчетный счет ООО «Нивы Зауралья» в размере 16 855 250 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Нивы Зауралья» в пользу должника денежных средств в размере 16 855 250 руб.

13.02.2023 от ответчика поступило ходатайство об объединении в одно производство заявления и.о. конкурсного управляющего ООО «Зауральская

нива» ФИО1 к ООО «Нивы Зауралья» о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Зауральская Нива» на расчетный счет ООО «Нивы Зауралья» в размере 16 855 250 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с

ООО «Нивы Зауралья» в пользу должника денежных средств в размере 16 855 250 руб. и заявления и.о. конкурсного управляющего ООО «Зауральская нива» ФИО1 к ООО «Нивы Зауралья» о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчётного счета должника на расчётный счёт ООО «Нивы Зауралья» в сумме 1 650 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Нивы Зауралья» в пользу должника денежных средств в сумме 1 650 000 руб. для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 20.03.2023, в удовлетворении ходатайства об объединении заявлений в одно производство отказано, так же к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроресурс».

05.06.2023 от и.о. конкурсного управляющего поступило уточненное заявление, просит признать недействительной сделкой договор товарного займа № АГР-тз-01/18 от 15.01.2018, заключенный между ООО «Агроресурс» и ООО «Зауральская Нива». Признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2018, заключенный между ООО «Агроресурс» и ООО «Нивы Зауралья», применить последствия недействительности - взыскать в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 16 855 250 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Агроресурс» было реорганизовано путем присоединения к ООО СК «Империя», о чем 13.05.2021 в ЕГРЮЛ была

сделана соответствующая запись.

Определением суда от 08.06.2023 к участию в рассмотрении заявления в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса привлечен правопреемник ООО «Агроресурс» - общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Империя» (ИНН <***>).

11.12.2023 от и.о. конкурсного управляющего, в связи с представленным ранее уточнением заявленных требований, поступило ходатайство об изменении процессуального статуса ООО Строительная компания «Империя» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на соответчика.

Конкурсный управляющий в судебном заседании 15.01.2024 поддержал заявленное ходатайство об изменении процессуального статуса ООО Строительная компания «Империя». Просил признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок:

- признать недействительной сделкой договор товарного займа № АГР-тз-01/18 от 15.01.2018, заключенный между ООО «Агроресурс» и ООО «Зауральская Нива»;

- признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2018, заключенный между ООО «Агроресурс» и ООО «Нивы

Зауралья»;

- применить последствия недействительности, взыскать в конкурсную массу ООО «Зауральская Нива» денежные средства в сумме 16 855 250 руб.

Определением суда от 15.01.2024 уточнение заявленных требований принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Этим же определением к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика привлечено ООО Строительная компания «Империя» (ИНН <***>).

09.07.2024 от и.о. конкурсного управляющего поступило уточнение предмета заявленных требований в части наименования лица, с которого подлежат взысканию денежные средства в порядке применения последствий недействительности сделки – просил взыскать с ООО «Нивы Зауралья» 16 855 250 рублей.

Уточнение судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2025 заявление и.о. конкурного управляющего удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделок, взыскано с ООО «Нивы Зауралья» 16 855 250 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым определением суда, ООО «Нивы Зауралья» (далее – ответчик, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом разрешены требования, не заявленные стороной по делу, поскольку судом рассмотрены требования о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной, а не заявленные требования о признании договора товарного займа и уступки прав недействительными. При рассмотрении требований о признании товарного займа недействительным суду было бы необходимо дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам выдачи товарного займа, а именно реальность универсально-передаточных документов, отраженных в том числе в книге покупок ООО «Зауральская нива» периодом фактического совершения сделки. Поскольку судом требование истца о признании недействительным договора товарного займа не рассмотрено, то судом не дана соответствующая оценка доказательствам, имеющимся в материалах дела. Признание договора уступки прав, заключенного между ООО «Нивы Зауралья» и ООО «Агроресурс» невозможно, поскольку ООО «Зауральская нива» не является стороной оспариваемой сделки и им не доказано, чем именно нарушены его права совершенной третьими лицами сделкой.

Также указано на необоснованность ссылки на акт налоговой проверки ООО «Зауральская Нива», поскольку не является судебным решением и не имеет преюдициального значения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства было установлено, что 15.01.2018 между ООО «Агроресурс» и ООО «Зауральская Нива» (должник) заключен договор товарного займа (сельскохозяйственной продукции) № АГР-тз-01/18 и дополнительное соглашение к нему от 16.01.2018 по условиям которого ООО «Агроресурс» обязуется предоставить ООО «Зауральская Нива» займ в виде пшеницы в количестве 6 915, 64 тонн стоимостью 7315 руб. 27 коп. за одну тонну и ячмень в количестве 1630,30 тонн стоимостью 6 179 руб. 99 коп. за одну тонну, а ООО «Зауральская Нива» обязуется вернуть ООО «Агроинвест» равное количество такого же товарного займа из продукции собственного производства и уплатить проценты за пользование товаром.

В соответствии с пунктом 2 договора ООО «Агроинвест» обязуется передать займ в срок до 10.04.2018, товарный займ подлежит возврату в срок до 15.01.2021 (т.1, л.д.58-59).

31.12.2018 между ООО «Агроресурс» и ООО «Нивы Зауралья»

заключен договор уступки прав требования (цессии) по условиям которого ООО «Агроресурс» уступил ООО «Зауральская Нива» право требования

долга с ООО «Зауральская Нива» по договору товарного займа № АГР-тз-01/18 от 15.01.2018 в сумме 42 375 693 руб. 60 коп.

Согласно пункту 2.1. договора за уступленное право ООО «Нивы Зауралья» должны произвести оплату в размере 42 375 693 руб. 60 коп. в срок до 31.12.2019 путем безналичного перечисления денежных средств на счет ООО «Агроинвест» (т.1, л.д. 31).

В период с 24.03.2020 по 29.12.2020 периодичными платежами с расчетного счета должника в пользу ООО «Нивы Зауралья» были перечислены

денежные средства в общем размере 16 855 250 руб., с назначением платежа «оплата по договору цессии с № ц/б/н от 31.12.2018 (за сельскохозяйственную продукцию).

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и.о. конкурсного управляющего обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена между заинтересованными лицами, при неравноценном встречном исполнении в

условиях злоупотребления правом.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что и.о. конкурсного управляющего доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемых перечислений недействительными. Указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств возмездности сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю

(участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за

один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.06.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 24.03.2020 по 29.12.2020, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами при рассмотрении

обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зауральская Нива», которыми неоднократно установлено, что на момент подписания спорных договоров и на момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами - ФНС России, ФИО2, ФИО3, Администрацией Васькинского, Дубровинского, Заманилкинского сельских советов, ООО «Хлеб Зауралья», ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов», ООО ТД «Содружество», АО Банк «Снежинский», задолженность перед этими кредиторами, впоследствии, была включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в спорный период в производстве Арбитражного суда Челябинской области находилось дело о признании ФИО4 банкротом № А76-30165/2016 (принято к производству 19.12.2016).

24.03.2017 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-9810/2017 установлено, что ООО «Белый свет» как единственный участник ООО «Зауральская Нива» приняло решение о направлении прибыли ООО «Зауральская Нива» на погашение задолженности ФИО4 при исполнении им плана реструктуризации долгов – на сумму свыше 260 млн. руб. Таким образом, прибыль, получаемая должником, направлялась не на расчеты с кредиторами и не на развитие предприятия.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по делу № А76-30165/2016 отказано в утверждении план реструктуризации долгов ФИО4 При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО4 не была в полной мере обоснована исполнимость представленного им плана.

Судом апелляционной инстанции установлено следующее - из бухгалтерского баланса данного юридического лица за 2017 год следует, что на протяжении 2015-2017 общество имеет стабильную кредиторскую задолженность свыше 25 млн. руб. с незначительной тенденцией к снижению. Отчет о финансовых результатах ООО «Зауральская Нива» за 2017 год подтверждает, что выручка указанного общества в 2016 году составила 24 586 тыс. руб., а в 2018 – 2019 годы - 310 тыс. руб.

Таким образом, в период совершения оспариваемых платежей на стороне ООО «Зауральская Нива» отвечало признаку неплатежеспособности.

Соответственно, оспариваемые сделки совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также, судом установлена заинтересованность между ООО «Зауральская Нива», ООО «Нивы Зауралья» и ООО «Агроресурс» на момент совершения оспариваемых сделок в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

Общество «Нивы Зауралья» также является аффилированным по отношению к ООО «Зауральская Нива» через ФИО5.

Как установлено, определением Арбитражного суда Курганской области от 26.10.2018 по делу № А34-12302/2017 учредителем общества «Зауральская Нива» является общество «Белый свет», учредителем которого в свою очередь является общество «Нивы Зауралья». При этом, учредителем общества «Нивы Зауралья» является ФИО5.

Так же согласно открытым данным на сайте ФНС России ФИО6 (ИНН <***>) является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в организациях: ООО «Дмитриал» (ИНН <***>), ООО «Раздолье Зауралья» (ИНН <***>), ООО «Нивы Зауралья» (ИНН <***>). ФИО6 ранее являлась руководителем ООО «Агроинвест» (ИНН<***>), ООО «Агроресурс» (ИНН <***>).

ФИО6 является учредителем ООО «Раздолье Зауралья» (ИНН <***>), доля в уставном капитале 100%, ООО «Нивы Зауралья» (ИНН <***>), доля в уставном капитале 100%.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 12.04.2021 по

делу № 2-1774/2021 ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ООО «Белый свет», ООО «Агроресурс», ООО «Дмитриал», ООО «Агроинвест», ООО «Раздолье Зауралья», ООО «Зауральская нива», ООО «Нивы Зауралья» признаны солидарными ответчиками.

При проведении проверки в отношении ООО «Зауральская нива» налоговым органом установлено, что ООО «Агроресурс» ИНН <***> КПП 745101001, зарегистрировано в ИФНС по Советскому району г. Челябинска, дата ОГРН 11.06.2013, ОГРН <***>, юридический адрес: 454053, <...>, офис литера А/6. В период проверки учредителями общества являются: ФИО15 ИНН <***> размер доли 75%, ООО «Агроинвест» размер в доли 25%. Директорами были - ФИО16, ФИО10, ФИО4.

Также установлено, что в период 07.11.2017 по 03.06.2018 ФИО4 являлся директором ООО «Зауральская Нива», то есть в момент совершения сделки по реализации сельхозпродукции между ООО «Зауральская Нива» и ООО «Агроресурс».

Кроме того, в решении налогового органа отражено, что в ходе налоговой проверки использованы материалы дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Комбикормовый

завод» согласно которому, 18.12.2017 Акционерное общество Банк Конверсии «Снежинский» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Комбикормовый завод». определением Арбитражного суда от 25.04.2018 по делу № А34-14946/2017 в отношении ООО «Комбикормовый завод» была введена процедура банкротства наблюдения.

Решением суда от 13.12.2018 ООО «Комбикормовый завод» было признано несостоятельным (банкротом).

В ходе рассмотрения обоснованности требований АО Банк конверсии «Снежинский» к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФИО4, ФИО5, ФИО16, ООО ПКФ «Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве», ОАО «Целинный элеватор», ООО «Хлеб Зауралья», ООО «Агротехника», ОАО «Каргапольский элеватор», ООО «Зауральехлеб», ООО «Чумлякский элеватор», ООО «Агроинвест». Кроме того, суд указал, что ООО «ККЗ», входит в группу взаимозависимых организаций (ООО «Зауральская Нива», ООО «Агроресурс», ООО «Агротехника», ООО «Белый свет», ООО «Зауралье хлеб», ООО «Хлеб Зауралье» и другие), где основными участниками являются ФИО5 и ФИО4 Перечисленные организации, входят в единую группу, осуществляют предпринимательскую деятельность в сфере сельского хозяйства.

Судами также установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Чумлякский элеватор» являлся учредителем ООО «Зауральская Нива» в период с 08.10.2009 по 24.01.2017. Учредителями ООО «Чумлякский элеватор», в свою очередь, являются ФИО4 (доля 50%) и ФИО5 (доля 50%). При этом ФИО4 также являлся генеральным директором ООО «Зауральская Нива» с 07.11.2017 по 04.06.2018.

Вступившим в законную силу определением суда от 05.04.2021 по делу № А34-14928/2017 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ФИО17 о признании недействительным договора купли-продажи доли (100% доли) уставного капитала ООО «Зауральская Нива» (ИНН <***>) от 17.01.2017, заключенного между ООО «Белый свет» и ООО «Чумлякский элеватор» установлено, что ФИО4, учредитель ООО «Чумлякский элеватор» с долей 50%, являлся одновременно руководителем ООО «Белый свет» в период с 14.01.2014 по 10.01.2017.

Определением суда от 05.04.2021 по делу № А34-14928/2017 договор купли-продажи доли (100% доли) уставного капитала ООО «Зауральская Нива» от 17.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Чумлякский элеватор» и обществом с ограниченной ответственностью «Белый свет», договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Зауральская нива» (ИНН <***>) от 03.03.2020, заключенный между общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» и ФИО18 признаны ничтожными сделками в силу притворности, прикрывающей сделку по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Чумлякский элеватор» ФИО4 прав на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ИНН <***>).

При вынесении данного судебного акта суд пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зауральская Нива» от 17.01.2017 и 03.03.2020 - цепочка последовательных сделок - были заключены для создания видимости вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому, а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Таким образом, поскольку должник ООО «Зауральская Нива» и ответчик ООО «Нивы Зауралья», а также ООО «Аргоресурс» являются аффилированными лицами, то ни ООО «Нивы Зауралья», ни ООО «Агроресурс» не могли не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, а также о наличии неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной заявителем доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В качестве основания для признания недействительной оспоренной сделки управляющий ссылается на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновывая требование о признании сделки недействительной, в том числе, ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации

сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие мнимую сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

Таким образом, для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, в данном случае составить дополнительные соглашения, продлевающие срок исполнения обязательства, следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Суд отклонены доводы ответчика о реальности наличия между сторонами взаимоотношений по договору товарного займа от 15.01.2018 и договору уступки прав требований от 31.12.2018.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решение налогового орган № 2 от 09.06.2021 о привлечении ООО «Зауральская Нива» к ответственности за совершение налогового правонарушения, принятое по результатом выездной налоговой проверки Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налога на прибыль организации, земельного налога, установлено следующее.

В ходе проведения камеральной проверки налоговым органом установлено (стр.42-43 решения № 2 от 09.06.2021), что между ООО «Зауральская Нива» (покупатель) и ООО «Агроресурс» (поставщик) был заключен договор поставки от № АГР-п-01/18 от 01.01.2018, согласно договору и спецификации к договору ООО «Агроресурс», обязуется поставлять, а ООО «Зауральская Нива» принимать и оплачивать пшеницу 4 класса, ячмень, пшеницу товарную (зерно), пшеницу. Стоимость товара согласовывается сторонами и указывается в накладной ТОРГ-12, счет-фактуре. Покупатель производит оплату по настоящему договору в рублях платежным поручением путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, путем зачета взаимных однородных требований, либо другим согласованным с Поставщиками способом. Действие договора по 31.12.2018, а в части оплаты до полного исполнения сторонами обязательств.

Договор подписан со стороны ООО «Агроресурс» директором ФИО16, со стороны ООО «Зауральская Нива» генеральным директором ФИО4

Во исполнение данного договора ООО «Агроресурс» реализовало в адрес ООО «Зауральская Нива» пшеницу 4 класса, ячмень согласно УПД, которые содержат в себе элементы: товарной накладной; товарного раздела товарно-транспортной накладной; накладной на отпуск товаров на сторону; акта о приеме-передачи товаров (работ, услуг).

ООО «Зауральская Нива» оприходована поступившая продукция на счет 43 «Готовая продукция» по следующим УПД:

1) Универсальный передаточный документ (УПД) (статус1) № 234 от 03.04.2018 на сумму 42613742 рубля, подписана директором ФИО16, главным бухгалтером ФИО19 (данный УПД отражен в договоре цессии от 31.12.2018)

2) Универсальный передаточный документ (УПД) (статус1) № 353 от 20.04.2018 на сумму 2132614 рублей, подписана директором ФИО16, главным бухгалтером ФИО19

3) Универсальный передаточный документ (УПД) (статус1) № 500 от 03.07.2018 на сумму 984040 рублей, подписана директором ФИО10, главным бухгалтером ФИО19

4) Универсальный передаточный документ (УПД) (статус1) № 355 от 04.07.2018 на сумму 625000 рублей, подписана директором ФИО10, главным бухгалтером ФИО19

5) Универсальный передаточный документ (УПД) (статус1) № 356 от 18.06.2018 на сумму 113297,51 рублей, подписана директором ФИО10, главным бухгалтером ФИО19

Закупленная у ООО «Агроресурс» сельскохозяйственная продукция отражена на счетах бухгалтерского учета (счет 43 «Готовая продукция»), как продукция собственного производства (выращенная и переработанная). При этом, на счет 43 «Готовая продукция» была отражена не вся закупленная продукция, оставшаяся часть продукции отражена на счетах 41 «Товары» в количестве 2924,523 тн. и на счет 10 «Материалы» в количестве 605,261 тн. В ходе проверки установлено, что в нарушение правил ведения бухгалтерского учета ООО «Зауральская нива» неправомерно отразило приобретенную продукцию на счете 43 «Готовая продукция», указанная продукция подлежит отражению на счете 41 «Товары».

Согласно выводам Управления федеральной налоговой службы, отраженным в Решении № 140 от 23.09.2021 (стр.7-8), по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Зауральская Нива» на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2 от 06.09.2021, отклонен довод ООО «Зауральская Нива», что инспекцией при вынесении решения № 2 от 06.09.2021 не приняты во внимание наличие договорных отношений по договору товарного займа № АГР-тз-01/2018 и проведенные корректировки бухгалтерского учета в части реквизитов договора, и вывод инспекции, что товарный займ является товаром для перепродажи и не

может быть отражен как собственная продукция, противоречит как гражданскому законодательству, так и законодательству о налогах и сборах является несостоятельным.

Как установлено решением Управления ФНС России по Курганской области № 140 от 23.09.2021, выручка от реализация товара по договору товарного займа № АГР-тз-01/2018 от 15.01.2018 по результатам проверки не была включена ни в доходную, ни в расходную часть по налогу на прибыль организаций.

В ходе проведения выездной налоговой проверки установлено и документально подтверждено, что заявитель производил оплату покупной сельскохозяйственной продукции в рамках договора поставки АГР-п-01/18 от 01.01.2018 ООО «Агроресурс» в течение 2018 года определенными суммами по расчетному счету с назначением платежа «за пшеницу по договору АГР-п-01/18 от 01.01.2018».

За 2018 год оплата произведена в сумме 68 971 480,00 руб., что отражено в выписке банка.

Согласно представленному акту сверки за 2018 год всего от ООО «Агроресурс» принято продукции на сумму 72345156,23 руб., задолженность перед ООО «Агроресурс» на 01.01.2019 составила 3973676,42 руб.

В ходе проверки установлено, что сельскохозяйственная продукция была приобретена у ООО «Агроресурс», а не получена в виде товарного займа. Сельскохозяйственная продукция, закупленная у ООО «Агроресурс», была реализована в этом же периоде следующим покупателям: ОАО «АСТОН», ООО «ТД» РИФ».

Таким образом, ООО «Зауральская Нива» приобрело сельскохозяйственную продукцию у ООО «Агроресурс», которая не является результатом производственного цикла ООО «Зауральская Нива», не может относиться к произведенной сельскохозяйственной продукции ООО «Зауральская Нива» и не может быть отражена на счете 43 «Готовая продукция», а является товаром для перепродажи.

Таким образом, налоговым органом, в ходе проведения проверки, установлено и документально подтверждено, что сельскохозяйственная продукция была приобретена ООО «Зауральская Нива» у ООО «Агроресурс» по договору поставки от № АГР-п-01/18 от 01.01.2018, а не получена в виде товарного займа.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.07.2022 по делу № А34-20304/2021 отказано в признании недействительным решения № 2 от 09.06.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения полностью, за исключением начисления земельного налога в размере 1574 рублей 21 копейки, штрафа за несвоевременную уплату земельного налога в размере 512 рублей 41 копейки, в связи с чем доводы апеллянта о необоснованности ссылки на акт налоговой проверки ООО «Зауральская Нива», отклоняются.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.10.2022 по делу № А34-10156/2021 требования уполномоченного органа, основанные на

решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2 от 09.06.2021, включены в реестр требований кредиторов ОООО «Зауральская Нива».

Денежные средства в сумме 16 855 250 руб. в период с 24.03.2020 по 29.12.2020 перечислены в пользу ООО «Нивы Зауралья» с назначением платежа: «Оплата по договору цессии № ц-б/н от 31.12.18 г. (за сельско/хозяйственную продукцию). НДС не предусмотрен».

13.02.2023 ООО «Нивы Зауралья» представлена в материалы дела копия договора уступки от 31.12.2018.

Как уже указывалось выше, согласно пункту 2.1. договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2018 за уступленное право (требование) Цессионарий (ООО «Нивы Зауралья») переводит Цеденту (ООО «Агроресурс»)

оплату в размере 42 375 693 руб. 60 коп. в срок до 31.12.2019 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента. По реквизитам указанным в настоящем договоре, а также иными способами, не запрещенными законодательством РФ.

В качестве доказательства оплаты по договору цессии от 31.12.2018 ООО «Нивы Зауралья» 15.02.2024 представило в материалы дела копию акта взаимозачета № 19 от 31.12. 2018. Согласно представленному акту:

1) задолженность ООО «Агроресурс» перед ООО «Зауральская Нива» по договору № АГР-п-01/18 от 01.01.2018 составляет 42 495 017,18 руб.

2) задолженность ООО «Зауральская Нива» перед ООО «Агроресурс» по договорам № АГР-п-34/18 от 01.05.2018, № АГР-п-37/18 от 01.06.2018, № Агр-п-42/18 от 01.07.2018 составляет 42 495 017,18 руб.

Взаимозачет проведен между ООО «Зауральская Нива» и ООО «Агроресурс» на сумму 42 495 017,18 руб.

Таким образом, ООО «Нивы Зауралья» не подтверждена оплата за уступленное право (требование) по договору цессии от 31.12.2018.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые перечисления денежных средств в пользу ООО «Нивы Зауралья» совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения рассматриваемых сделок, их нестандартный характер, а именно заключение и исполнение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, свидетельствуют о совершении данных сделок исключительно с противоправной целью уменьшения конкурсной массы должника и нарушения прав независимых кредиторов.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной и.о. конкурсного управляющего доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом разрешены требования, не заявленные стороной по делу, поскольку судом рассмотрены требования о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной, а не заявленные требования о признании договора товарного займа и уступки прав недействительными, отклоняются, поскольку судом дана оценка указанным договорам и установлено их наличие противоречивого документооборота между аффилированными лицами, что свидетельствует о мнимости сделок. Перечисления спорных денежных средств произведено во исполнение указанных мнимых сделок, что свидетельствует об их ничтожности, соответственно установление их недействительности отдельным судебным актом не требуется. При этом цели пополнения конкурсной массы достигнуты путем применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки подлежат применению путем взыскания денежных средств в сумме 16 855 250 руб. с ответчика в конкурсную массу должника.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2025 по делу № А34-10156/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова