ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-44792/2019 11 февраля 2025 года 15АП-18596/2024
15АП-18634/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Николаева Д.В., судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 20.11.2021;
посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент»: представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО5 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2024 по делу № А32-44792/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент» - ФИО6 о признании сделки недействительной, ответчики: ФИО5, ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент» (далее - должник) конкурсный упраляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2019, заключенного между должником и ФИО5, а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО2, недействительными и применении последствии недействительности (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2024 признана недействительной сделку, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2019 между ООО «Старк Эстаблишмент» и ФИО5 и договором купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2019 между ФИО5 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки. ФИО2 обязана возвратить ООО «Старк Эстаблишмент» объект недвижимости с кадастровым номером 23:43:0201025:165 площадью 178,4 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, западный округ, ул. Рашпилевская, 323, помещ. №№ 1, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 12/6, 12/7,12/8, 13, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4, 14, 14/1, 14/2. Право требования ФИО5 к ООО «Старк Эстаблишмент» восстановлено на сумму 4 000 000 руб. С ФИО5 в пользу ООО «Старк Эстаблишмент» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. и расходы по экспертизе в сумме 12 500 руб. С ФИО2 в пользу ООО «Старк Эстаблишмент» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. и расходы по экспертизе в сумме в сумме 12 500 руб. С депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края перечислены денежные средства, внесенные ООО «Старк Эстаблишмент» по платежному поручению от 22.05.2024 № 85, в сумме 25 000 руб. по следующим реквизитам: получатель: ИП ФИО7, ИНН <***>, р/с <***> в Краснодарском отделении № 8619 ПАО СБЕРБАНК г. Краснодар БИК 040349602, к/с 30101810100000000602. С даты вступления данного определения в законную силу отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 декабря 2019 года по делу № А32-44792/2019. Определение является основанием для внесения Управлением Росреестра по Краснодарскому краю изменений в ЕГРН.
ФИО5 и ФИО2 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили отменить судебный акт, принять новый.
Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент» - ФИО6 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Суд, совещаясь на месте,
определил:
приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старк Эстаблишмент» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 24.09.2019 ООО "СБК Геофизика" обратилось с заявлением о признании ООО «Старк Эстаблишмент» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2024 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Старк Эстаблишмент». Судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя назначено на 21.11.2019.
19.11.2019 (т.е. непосредственно перед судебным заседанием) ООО «Старк Эстаблишмент» по договору купли-продажи недвижимого имущества реализовало ФИО5 принадлежащее обществу помещение общей площадью 178,4 кв. м., кадастровый номер 23:43:0201025:165, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, западный округ, ул. Рашпилевская, 323, помещ. № 1, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 12/6, 12/7,12/8, 13, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4, 14, 14/1, 14/2.
В соответствии с п. 2.1 договора, стоимость имущества составила 4 000 000 руб. В тот же день – 19.11.2019 подписан акт приема-передачи помещений.
03.12.2019 в ЕГРН внесена запись о переходе права.
Денежные средства за помещения перечислены должнику по платежному поручению от 12.12.2019 № 69719.
Уже через 5 дней после проведения оплаты ФИО5 реализовала нежилые помещения ФИО2 по договору от 17.12.2019 (зарегистрирован Росреестром 27.12.2019).
В соответствии с п. 2.1 договора, стоимость имущества составила 4 350 000 руб.
Из представленной в дело расписки и содержания п.2.2 договора от 17.12.2019 следует, что денежные средства за нежилые помещения были переданы ФИО2 ФИО5 10.12.2019, т.е. еще до перечисления последней денежных средств за помещения на расчетный счет должника.
Пункт 2.2 договора купли продажи от 17.12.2019 содержит информацию, что 09.12.2019 ФИО2 и ФИО5 подписали предварительный договор купли- продажи, на основании которого и были переданы денежные средства.
При этом, ФИО2 должно было быть известно, что на момент передачи денежных средств ФИО5, оплата за помещения должнику произведена не была, поскольку на момент передачи денежных средств был зарегистрирован залог в пользу должника до проведения оплаты (п.2.1 договора от 19.11.2019, отметка Росреестра на договоре, т.2, л.д.6).
Таким образом, помещения приобретены у должника за денежные средства ФИО2 Оснований для иного вывода ни в отзыве ФИО5 ни в отзыве ФИО2 не приведено.
Из представленных в дело управляющим документов и обоснования следует, что ФИО2 имеет связь с должником через ФИО8, который являлся учредителем ОАО «Модус» (единственный участник ООО «Старк Эстеблишмент»).
Наличие указанной связи прослеживается через ООО «УК «Каскад», ООО «Юг- Инжиниринг» и ООО «Агентство недвижимости «Модус».
Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки по выводу имущества должника, оформленной договорами от 19.11.2019 и от 17.12.2019, недействительной по установленным ст.61.2 Закона о банкротстве основаниям. Сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, при наличии у должника соответствующей информации (в судебном заседании 21.11.2019 участвовал представитель должника). Имущество выбыло по существенно заниженной цене – 22 935 руб. за кв. м.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее - постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал
признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемая цепочка сделок совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, исходя из установленного судом периода подозрительности оспариваемой сделки должника, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
Проверяя наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, суд учитывает, что одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности (неравноценности) совершенного по сделке встречного исполнения.
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.
В соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать
обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка является неравноценной, лежит на оспаривающем ее лице.
В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке и причинения вреда кредиторам конкурсный управляющий указал, что отчуждение спорного имущества произведено должником по цене существенно ниже действительной стоимости аналогичного имущества.
Из абзаца 4 пункта 8 постановление № 63 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу частей 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу, которое должно служить установлению наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 135-ФЗ) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Для целей Закона № 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
В рамках обособленного спора проведено две судебные экспертизы, по результатам которых в материалы дела поступили заключение эксперта № 01/1/2022/126 (первоначальная экспертиза) и № 3003 от 25.07.2024 (повторная, поступила в эл. виде 26.07.2024).
При исследовании первоначальной экспертизы, назначенной по ходатайству ФИО2, судом приняты во внимание выводы, изложенные в заключении специалиста (рецензии) № 4-2023 от 11.11.2023 и доводы управляющего, которые экспертом не опровергнуты (пояснения от 25.05.2023).
Судом первой инстанции верно признаны некорректной выборка экспертом объектов-аналогов для проведения сравнительного анализа (расположение, назначение помещений, наличие парковки и т.д.), применение понижающих корректировок на состояние объекта, что существенно повлияло на результат, в соответствии с которым цена за квадратный метр составила 24 122 руб. за кв. м.
В соответствии с заключением эксперта № 3003 от 25.07.2024 (повторная экспертиза), стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составляла на момент реализации 8 212 000 руб.
ФИО2 представила возражения на заключение, однако, экспертом ФИО7 представлен отзыв на замечания, содержащий ясные, понятные формулировки и пояснения по поставленным ответчиком вопросам.
С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд не усмотрел обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности проведенной повторной экспертизы или наличия противоречий в заключении эксперта. Само по себе несогласие лиц, участвующих в споре, с выводами эксперта, а также наличие у них сомнений в
обоснованности заключения эксперта, не являются достаточными основаниями для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу.
Учитывая выше изложенное судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что согласованная сторонами стоимость имущества по оспариваемым сделкам значительно ниже ее рыночной стоимости, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.
Ответчик не представил надлежащих доказательств в опровержение доводов управляющего о неравноценности встречного исполнения по сделке. Ходатайства о проведении повторной экспертизы от участвующих в деле лиц не заявлено.
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).
Учитывая, что оспариваемой сделкой стоимость имущества должника установлена в существенно меньшем размере, нежели рыночная стоимость аналогичного имущества, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка, оформленная договорами от 19.11.2019 и от 17.12.2019, совершена сторонами при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, в связи с чем применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве договоры являются недействительными. При этом фактические обстоятельства дела позволяют сделать вывод о том, что участниками рассматриваемых правоотношений совершена единая сделка по выводу имущества должника по заниженной стоимости, оформленная договорами от 19.11.2019 и от 17.12.2019.
Отклоняя доводы ФИО2 об отсутствии оснований для признания второго договора от 17.12.2024 недействительным, поскольку ФИО2 у должника ничего не приобретала, напрямую в правоотношения не вступала, о финансовом состоянии извещена не была, суд первой инстанции обоснованно учитывал следующее.
Как указано выше по тексту, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что имущество приобретено на денежные средства ФИО2, которая несомненно знала об указанном обстоятельстве, поскольку имущество находилось в залоге до внесения платы, что было отражено в ЕГРН.
Ни период владения, ни факт реализации по заниженной более, чем в два раза стоимости не позволяют сделать вывод о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем по самостоятельной сделке.
Суд верно отметил, что модель поведения сторон в рассматриваемом случае явно отличатся от поведения свободных и независимых участников рынка. При этом, помимо прочего, в дело не представлены пояснения, каким образом ФИО2 узнала о том, что имущество выставлено на продажу (объявление на специализированных сайтах и т.д.). Фактически, заключением двух последовательных договоров, являющихся по сути единой сделкой по выводу имущества должника по заниженной стоимости, предпринята попытка создания добросовестного приобретателя. При этом, скорость последующей смены собственника с большой долей вероятности связана с действиями заявителя по делу о банкротстве – ООО «СБК Геофизика» по подаче заявлений о принятии обеспечительных мер (первое подано в день совершения оспариваемой сделки – 17.12.2019, второе, по результатам которого в отношении предмета оспариваемых сделок приняты обеспечительные меры, - 27.12.2019, т.е. в день регистрации перехода права).
Кроме того, судом первой инстанции верно приняты во внимание доводы управляющего о том, что ФИО2 имеет связь с должником через ФИО8, который являлся учредителем ОАО «Модус» (единственный участник ООО «Старк Эстеблишмент»).
Наличие указанной связи прослеживается через ООО «УК «Каскад», ООО «Юг- Инжиниринг» и ООО «Агентство недвижимости «Модус».
Так, единственным участником ООО «Старк Эстаблишмент» являлось ОАО «Модус» (ИНН <***>); номинальная стоимость доли (в рублях) - 1169000; размер доли (в процентах) - 100.
Доли в уставном капитале ОАО «Модус» » (ИНН <***>) принадлежали: ФИО9 (51 000 / 51,0 %), ФИО10 (49 000 / 49,0 %).
При этом руководителями ОАО «Модус» (ИНН <***>) являлись:
- в период с 30.01.2014 генеральным директором ОАО «Модус» (ИНН <***>) являлась ФИО11 (ИНН <***>);
- в период с 18.07.2019 генеральным директором ОАО «Модус» (ИНН <***>) являлась ФИО12 (502917327526).
- в период с 01.11.2019 генеральным директором ОАО «Модус» (ИНН <***>) являлась ФИО8 (231103560089)
В период с 01.07.2020 по 14.06.2023 по делу № А40-253275/2019 о банкротстве ОАО «Модус» конкурсным управляющим ОАО «Модус» являлась ФИО13 (ИНН <***>).
Таким образом, на даты заключения спорных сделок, оформленных договором купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2019 между ООО «Старк Эстаблишмент» и ФИО5 и договором купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2019 между ФИО5 и ФИО2, генеральным директором ОАО «Модус» являлся ФИО8 (231103560089), а учредителями ОАО «Модус» являлись близкие родственники ФИО8 - ФИО9 и ФИО10.
Как следует из материалов дела, в период с 02.07.2013 по 21.11.2023 ФИО10 являлась единственным участником ООО «УК «Каскад» с долей участия 100 %. ФИО8 в период с 06.07.2007 являлся участником ООО «УК «Каскад» с долей участия 50 %. В период с 09.07.2012г. по 02.07.2013г. ФИО8 являлся единственным участником ООО «УК «Каскад» с долей участия 100 %.
В период с 15.08.2018 по 26.03.2021 ФИО10 являлась участником ООО «Юг-Инжиниринг» с долей участия 50%; ФИО8 (231103560089) являлся учредителем ООО «Юг-Инжиниринг» 100,00% с 26.03.2021г.
В период с 06.04.2015 до 17.03.2021 ФИО10 являлась участником ООО «Агентство недвижимости Модус» с долей участия 50% ФИО8 с 23.07.2007г. являлся участником ООО «Агентство недвижимости Модус» с долей участия 100%, в период 14.03.2008 по 06.04.2015г. с долей участия 50%.
ООО «Юг-Инжиниринг» и ООО «УК «Каскад» были зарегистрированы по одному юридическому адресу: <...>. 6, корпус 1.
Принимая во внимание выше изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 является заинтересованным относительно должника лицом по признаку общности экономического интереса, в связи с чем ФИО2 осведомлена о признаках неплатёжеспособности должника и действовала в условиях противоправности цели причинения имущественного вреда кредиторам должника посредством вывода из конкурсной массы ликвидного имущества по заниженной цене.
Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также
реальную стоимость имущества. Равным образом любой разумный продавец примет меры к выяснению финансового положения покупателя. Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.
Вышеуказанное подтверждается судебной практикой. Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015, в делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Договор купли-продажи нежилого помещения с учетом совершения сделок в незначительный период в отсутствие сведений о наличии у покупателей доходов, позволяющих оплатить нежилое помещение, и без надлежащего встречного предоставления не может считаться заключенным независимыми участниками гражданского оборота.
Учитывая, что оспариваемой сделкой стоимость имущества должника установлена в существенно меньшем размере, нежели рыночная стоимость аналогичного имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка, оформленная договорами от 19.11.2019 и от 17.12.2019, совершена сторонами при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, в связи с чем применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве договоры являются недействительными.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Следует так же отметить, что суд самостоятельно определяет последствия недействительности сделок, независимо от заявленных управляющим последствий в виде взыскания разницы стоимости имущества. Реституция, в случае возможности применения таковой, подразумевает приведение сторон недействительной сделки в первоначальное положение. Целью оспаривания сделок по специальным основаниям в деле о банкротстве является возврат имущества, выведенного с нарушением прав кредиторов, в конкурсную массу.
В рассматриваемом случае, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу и восстановления права требования ФИО5 к должнику на сумму 4 000 000 руб.
Выводы суда первой инстанции относительно выплаты вознаграждения судебным экспертам, распределение судебных расходов, отмены обеспечительных мер лицами участвующими в деле не оспариваются, апелляционная жалобы доводов не содержит.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и
имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 –272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2024 по делу № А32-44792/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.В. Николаев
Судьи Д.С. Гамов
Н.В. Сулименко