АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-5270/2023
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
26 октября 2023 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 г.
Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Никулиной К.А., рассмотрев в судебном заседании при участии представителей
истца по доверенности № 4 от 26.05.2023 ФИО1,
ответчика по доверенности от 10.01.2023 ФИО2,
ФИО3 по доверенности от 25.09.2023 ФИО4,
слушателя ФИО5,
дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбасс/Лифт", город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт», город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании денежных средств,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Кемерово, ФИО6, г. Кемерово, ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Кемерово, ФИО9, г. Кемерово,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт» (ИНН <***>) (далее – истец) обратилось с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт» (ИНН <***>) (далее – ответчик) по договору на оказание услуг по обновлению программного обеспечения лифтов от 01.04.2020 12096640 руб. долга, 1748728 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.06.2020 по 02.03.2023; по договору поставки №1/20-КЛ от 22.04.2020 19380535 руб. долга, 1134153 руб. 90 коп. неустойки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек: ФИО3, ФИО6, ФИО7, финансового управляющего ФИО6 - ФИО9.
Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором указано на исполнение в полном объеме обязательств по договору на оказание услуг по обновлению программного обеспечения лифтов от 01.04.2020 и по договору поставки №1/20-КЛ от 22.04.2020, в подтверждение чего представлена первичная документация.
ФИО7 представил письменные пояснения по делу, поддержал позицию ответчика, подтвердил факт оказания услуг и поставки товаров в пользу истца.
ФИО6 представил письменные пояснения, в которых указал на недоказанность ответчиком фактов оказания услуг и поставки товаров, на то, что спорные договоры являются крупными сделками, заключенными без одобрения (ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), на аффилированность сторон.
Определением арбитражного суда от 25.09.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 18.10.2023, объявлялся перерыв до 19.10.2023.
В судебном заседании истец представил ходатайство об уточнении исковых требований (итоговая сумма требований не изменена), представил дополнительные пояснения с указанием на то, что управляющая компания истца, действующая с 30.12.2022, не получила в установленном порядке документацию и бухгалтерию от прежнего руководителя, в связи с чем возникли сомнения в реальности исполнения спорных договоров.
Ответчик настаивал на возражениях, изложенных ранее в отзыве на иск и дополнительных пояснениях.
Представитель ФИО3 в заседании поддержал доводы истца и ФИО6
Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся 3-их лиц (ч.5 ст.156 АПК РФ).
Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд уста-навливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значе-ние для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказа-тельств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.
Между ООО «Кузбасс/Лифт» (Истец) (Заказчик) и ООО «Кузбасс/Лифт» (Ответчик) (Исполнитель) заключен договор на оказание услуг по обновлению программного обеспечения лифтов от 01.04.2020 (далее – Договор на оказание услуг), в соответствии с которым Исполнитель по заданию Заказчика обязуется оказать услуги по обновлению программного обеспечения основного контроллера лифтов, перечень которых отражен в Приложении №1 к договору, с последующей проверкой работы лифтов во всех режимах, а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные ему услуги.
Согласно п. 3.1 Договора на оказание услуг цена подлежащих оказанию услуг определена сторонами данного договора в размере 12 096 640 руб., исходя из расчета 18 440 руб. за обновление программного обеспечения одного лифта, в том числе НДС.
Согласно п. 3.2 Договора на оказание услуг Заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в течение 30 календарных дней с момента подписания между сторонами акта приемки оказанных услуг.
09.06.2020 Заказчик перечислил Исполнителю по Договору на оказание услуг 12 096 640 руб.
Также между ООО «Кузбасс/Лифт» (Истец, Покупатель) и ООО «Кузбасс/Лифт» (Ответчик, Поставщик) был заключен договор поставки №1/20-КЛ от 22.04.2020 (далее – Договор поставки), в соответствии с которым Поставщик обязуется осуществить поставку лифтового оборудования, согласно Приложения №1 (Спецификации) к данному договору, а Покупатель обязуется принять и оплатить данное оборудование.
Согласно п. 2.1 Договора поставки цена поставляемого оборудования составляет 19 338 042 руб.
Согласно п. 4.2 Договора поставки от 22.04.2020 срок поставки составляет 60 календарных дней после поступления предоплаты на расчетный счет Поставщика.
В соответствии с п. 5.1 Договора поставки от 22.04.2020 приемка оборудования производится по акту приемки/товарной накладной. Подписание акта приемки/товарной накладной означает проведение проверки товара в полном объеме.
Покупатель произвел расчет с Поставщиком в полном объеме платежными поручениями от 31.07.2020, от 10.09.2020, от 25.09.2020, от 06.10.2020 и от 05.02.2021 на общую сумму 19 338 042 руб.
Ссылаясь на отсутствие фактического исполнения обоих договоров, истец обратился к ответчику с претензией от 09.01.2022 и затем с настоящим иском в суд.
Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Правила, предусмотренные настоящей главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании п. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.
Таким образом, перечисленные истцом на счет ответчика денежные средства могут быть признаны неосновательным обогащением, если истец докажет отсутствие законных оснований для удержания их ответчиком вследствие неполучения истцом эквивалентного встречного обеспечения на сумму неосновательного обогащения.
Ответчик в обоснование возражений на иск сослался на наличие доказательств реального исполнения обоих сделок, в подтверждение своих доводов о совершении между организациями спорных хозяйственных операций представил вышеперечисленные первичные учетные документы.
Оплата по Договору на оказание услуг произведена истцом в полном объеме в сумме 12 096 640 руб., согласованной сторонами в п. 3.1. указанного Договора, оплата по Договору поставки произведена истцом в полном объеме в сумме 19 338 042 руб., согласованной в п. 2.1. указанного Договора.
Обстоятельства оплаты истцом стоимости оказанных услуг и поставленного товара никем из лиц, участвующих в деле, не оспариваются, ответчиком признаются.
В обоснование исковых требований истцом указано на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по Договорам, а именно, не оказал услуги на оплаченную ответчиком сумму и не произвел поставку товара.
В свою очередь, заявляя об ошибочности доводов истца, в подтверждение выполнения в полном объеме обязательств по договорам, ответчик представил в материалы дела надлежащие относимые и допустимые достоверные доказательства.
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16- 18600(5-8)).
Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.
В частности, наличие задолженности по оплате услуг, как правило, связано с фактом их оказания, который подтверждается подписанными сторонами актами; передача товара во исполнение договора поставки подтверждается подписанными сторонами товарными накладными, универсальными передаточными документами (УПД). Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими исполнение обязательств, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.
Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.
В подтверждение факта оказания услуг по Договору на оказание услуг ответчиком представлен УПД счет-фактура №307 от 29.05.2020 об оказании услуг на сумму 12096640 руб., подписанный сторонами без замечаний и возражений, содержащий оттиски печатей и подписи сторон.
В акте сверки взаимных расчетов между сторонами за период 2020 год также отражается продажа ответчиком 29.05.2020 услуг на сумму 12096640 руб.
Кроме того, ответчиком даны следующие пояснения относительно необходимости и существа оказанных услуг.
Необходимость в проведения данных работ по обновлению программного обеспечения возникла в результате анализа рекламаций и замечании на работу лифтов, выпущенных до 2019 года включительно. С учетом указанного анализа производителем лифтов - ответчиком было принято решение по улучшению программного обеспечения системы управления лифтов. Кроме того, по рекомендации изготовителя программного обеспечения установленного в лифтах - Monarch Control Technology Со. LTD, необходимо проводить периодически коррекцию и обновление программного обеспечения. Обновление программного обеспечения контроллера управления лифтом выполняется обученным персоналом, прошедшим обучение у производителя. Сотрудники ответчика прошли соответствующее обучение, что подтверждается сертификатом, выданном 20.05.2017 г. Suzhou Monarch Control Technology Co. LTD об успешном освоении работы сервисной программы «NICE NEMS software».
Плата основного контроллера является базовой системной единицей в системе управления лифта, которая объединяет в себе центральный процессор с реализацией всех необходимых цифровых интерфейсов и системных узлов. Сервисный разъем данной платы обеспечивает возможность для корректировки, обновления программного обеспечения средствами программатора в соответствии с инструкцией по программированию контроллера.
Обновление версии программного обеспечения контроллеров системы управления лифтов выполнялось с помощью программатора MDKE3, а так же сервисной программой «NICE NEMS software» обученным специалистом ООО «Кузбасс/Лифт». Программатор и сервисная программа является собственной разработкой производителя системы управления, и были приобретены ООО «Кузбасс/Лифт» у производителя Monarch Control Technology Со. LTD. Факт приобретения программатора с установленной сервисной программой подтверждается Контрактом № 14EZ-041706-31, спецификацией № 1 к контракту и таможенной декларацией 10702030/090914/0092568.
Улучшение по сравнению с текущей версией программного обеспечения устанавливается с целью повышения безопасности, устранения ошибок, сбоев, зависаний выявленных в процессе эксплуатации, добавляются новые функции, более точно описываются ошибки и неисправности лифта, усовершенствуется алгоритм обработки периферийных устройств системы управления. В результате происходит снижение затрат на техническое обслуживание и времени простоя лифта.
Улучшен интерфейс с частотным регулятором главного привода (управление разгонными и тормозными характеристиками), за счет чего оптимизирована работа главного привода в части энергопотребления, шумовых характеристик, в том числе электромагнитных шумов.
Истцом ранее работа по обновлению программного обеспечения лифтов не производилась, в связи с чем накопилась критическая масса программных ошибок, работа лифтов стала нестабильной и вызывала нарекания, что в последующем могло повлиять на безопасную работу лифтов. При заключении договора было принято решение провести обновление всех обсуживаемых истцом лифтов. В собственности ответчика имелось 5 программаторов, что позволило при предварительной подготовке необходимых обновлений оперативно произвести обновление программного обеспечения на всех лифтах.
В подтверждение факта поставки товара по Договору поставки ответчиком представлен счет-фактура (УПД) №306 от 22.04.2020, содержащий перечень поставляемого товара на сумму 19338042 руб. Перечень товара соответствует перечню, отраженному в спецификации (приложении №1 к Договору поставки). УПД подписан сторонами без замечаний и возражений, содержит оттиски печатей и подписи сторон.
В акте сверки взаимных расчетов между сторонами за период 2020 год также отражается продажа ответчиком 22.04.2020 товаров на сумму 19338042 руб.
Ответчик пояснил, что поставленный истцу товар принадлежал ему на праве собственности, в подтверждение чего представил копии документов (приходные ордеры, УПД, товарные накладные и пр.)
Суд приходит к выводу, что всеми представленными ответчиком в материалы дела доказательствами надлежащим образом подтвержден факт оказания услуг и поставки товара на сумму, заявленную к взысканию.
О фальсификации доказательств, представленных ответчиком, никем из участников спора в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.
Ссылку ФИО6 на отсутствие одобрения как крупных сделок договоров на оказание услуг и поставки суд находит несостоятельной.
Такой довод не свидетельствует о незаключенности или недействительности сделки ввиду того, что крупная сделка, совершенная без необходимого одобрения, является оспоримой.
Следовательно, для признания такой сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 173.1 ГК РФ, требуется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по иску заинтересованного лица.
Судом установлено, что единственным участником ответчика выступает ФИО10 с 27.11.2019 согласно сведениям из ЕГРЮЛ.
Единственным участником истца в период заключения спорных договоров являлся ФИО11 (т.1 л.д. 133-134).
Наличие родственных отношений между ФИО10 и ФИО11 (отец и сын) подтверждается определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2021 по делу №А27-15280/2020 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В связи с тем, в период заключения спорных договоров стороны являлись аффилированными лицами через своих единственных участников.
Между тем, сама по себе аффилированность участников спора не свидетельствует о незаконности сделок. Реальность исполнения договоров подтверждена ответчиком в ходе рассмотрения спора надлежащим образом.
При указанных обстоятельствах истец не доказал наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем требование о взыскании уплаченных истцом ответчику по договорам денежных средств удовлетворению не подлежит.
Оснований для наступления ответственности Поставщика в виде начисления неустойки за нарушение срока поставки товара по п. 8.1. Договора поставки не имеется в связи с тем, что ответчик надлежащим образом подтвердил факт поставки товара в срок, предусмотренный п. 4.2. Договора поставки (22.04.2020).
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению, поскольку является акцессорным.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую в иске сторону (ч. 1 ст.110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кузбасс/Лифт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 194 800 руб. государственной пошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья Е.В. Дубешко