АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-88053/25-136-483 29 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «22» октября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено «29» октября 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении
протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИЛИГРИММ»
(127566, Г. МОСКВА, УЛ. ДЕКАБРИСТОВ, Д. 15А, ОГРН: <***>, Дата
присвоения ОГРН: 21.04.2010, ИНН: <***>)
о признании права на долю в уставном капитале Общества отсутствующим
Третьи лица МИФНС России № 46 по г Москва, ФИО5
Федорович, ФИО2, ФИО3
В судебное заседание явились: от истца - ФИО1 (паспорт РФ),
от ответчика - ФИО4 по доверенности от 11.05.2025 г., от третьих лиц - не явились, извещены,
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Истец ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым
заявлением о признании отсутствующим право собственности ООО «Пилигримм» на
42,5% доли в ООО «Пилигиримм» (запись ГРН № 2217701203817 от 18.02.2021), без
изменения размера уставного капитала ООО «Пилигримм».
Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам,
изложенным в заявлении.
Ответчик в судебном заседании представил заявление о признании исковых
требований (от 24.07.2025) и фактически признал иск в полном объеме.
Третье лицо - МИФНС России № 46 по г Москва в отзыве на исковое заявление
рассмотрение искового заявления ФИО1 оставило на усмотрение суда.
Третьи лица ФИО5, ФИО2, ФИО3 – являющиеся, как установлено судом, другими участниками ООО «Пилигримм» – письменных отзывов не представили, в судебное заседание не явились.
Учитывая надлежащее извещение указанных лиц и отсутствие заявленных ими возражений, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Каких-либо возражений против удовлетворения иска со стороны данных лиц не поступило.
До начала судебного заседания поступили ходатайства ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Рассмотрев ходатайства, суд отказал в их удовлетворении по следующим основаниям.
Глава 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регулирует институт правоотношений, связанных с лицами участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса.
В частности положениями статей 50, 51 АПК РФ выделены две категории лиц, участвующих в деле: третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.
Согласно ч. 1 ст. 50 АПК РФ, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
При этом, из ч. 2 ст. 50 АПК РФ следует, что третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.
В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
В соответствии с ч. 2 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.
В правовом смысле первая категория третьих лиц отличается от второй тем, что лица, указанные в ст. 50 АПК РФ, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка. Такие требования носят самостоятельный характер в отношении предмета спора, в данном случае - в отношении оспаривания договора.
Вторая категория лиц, указанная в ст. 51 АПК РФ, выступает в качестве лица, участвующего в деле, в том случае, когда судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Кроме того, из системного толкования положений Главы 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в частности ст. 51 АПК РФ, следует, что при решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Следовательно, в обоснование указанного ходатайства заявителю необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. При этом суд оценивает наличие или отсутствие оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ применительно к правам и обязанностям сторон в рамках настоящего дела.
для вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования необходимо, чтобы оно являлось предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения.
Третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в процесс, полагая, что спорное правоотношение принадлежит ему, а не первоначальным сторонам. То есть заявленное третьим лицом требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.
Заявитель не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, для вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских
прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с
рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца
принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения
определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить
это обязательство и факта его неисполнения последним.
При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является
корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью»).
ООО «Пилигримм» зарегистрировано в установленном порядке, уставный
капитал Общества распределен между участниками.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 2014 год одним из участников
ООО «Пилигримм» с долей 42,5% уставного капитала являлся ФИО7
Николаевич.
Указанная доля перешла к ФИО7 на основании договора дарения
части доли от 10.10.2012 (заключенного между ФИО7 и ФИО8),
сведения о чем были внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.
Таким образом, ФИО7 стал участником ООО «Пилигримм» с
номинальной стоимостью доли 9677,25 руб., что составляло 42,5% уставного капитала. 03 ноября 2014 года в ООО «Пилигримм» поступило заявление ФИО7
о выходе из общества и прекращении его участия в Обществе.
Обществом данное заявление было принято к исполнению.
В соответствии с п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» доля участника переходит к обществу с даты получения обществом
заявления участника о выходе.
Устав ООО «Пилигримм» также предусматривал право участника на выход из
общества и аналогичные последствия выхода (п. 5.13, 7.2 Устава).
Таким образом, с момента получения ООО «Пилигримм» заявления от
03.11.2014 доля ФИО7 в размере 42,5% уставного капитала перешла к
самому Обществу.
02 февраля 2015 года оставшиеся участники ООО «Пилигримм» провели
внеочередное общее собрание, оформив его решения Протоколом № 8 от 02.02.2015.
Согласно протоколу, на собрании присутствовали трое из четырех участников
общества – ФИО2, ФИО9, ФИО10 (ФИО7 на собрание не
явился).
Собранием были единогласно приняты следующие решения:
По вопросу о выходе ФИО7 из состава участников общества. Собрание констатировало выход ФИО7 путем отчуждения его доли обществу на основании заявления от 03.11.2014. ФИО7 исключен из состава участников с указанной формулировкой (решение принято 100% голосов присутствующих).
По вопросу о переходе и принятии доли.
Собрание утвердило переход доли Никишкина номинальной стоимостью 9677,25 руб. (42,50% уставного капитала) к Обществу и приняло указанную долю на баланс ООО «Пилигримм».
Решения также приняты единогласно.
Таким образом, на дату 02.02.2015 временно состав участников был следующим: ФИО2 – 23,25%, ФИО12 – 19,25%, ФИО3 – 15%, а оставшаяся доля 42,5% числилась за ООО «Пилигримм».
Последняя доля, принадлежащая обществу, в силу закона не учитывалась при
определении результатов голосований и распределении прибыли, однако
подлежала реализации в установленный срок. По вопросу о продаже доли, принадлежащей обществу.
Собрание решило продать принадлежащую ООО «Пилигримм» долю (42,5%)
третьему лицу – Обществу с ограниченной ответственностью
«АГРОЭКОПРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Решение о заключении сделки с указанным юридическим лицом принято
единогласно (100% голосов). По вопросу об утверждении
В связи с продажей доли обществом, собрание утвердило следующий состав
участников ООО «Пилигримм»: ФИО3 – доля 15,0%; ФИО12 –
19,25%; ФИО2 – 23,25%; ООО «Агроэкопрод» – 42,5%. Общему
собранию также поручено обеспечить внесение соответствующих изменений в
ЕГРЮЛ (решение направить гендиректору для исполнения).
Во исполнение указанных решений 02.02.2015 между ООО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод» был заключен договор купли-продажи доли в размере 42,5% уставного капитала ООО «Пилигримм».
13.02.2015 Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве произвела государственную регистрацию соответствующих изменений, не связанных с внесением изменений в устав (исключение ФИО7 из состава участников и включение ООО «Агроэкопрод» с долей 42,5%).
Указанная запись ЕГРЮЛ (номер регистрации 2157746804060 от 13.02.2015) наделяла ООО «Агроэкопрод» статусом участника ООО «Пилигримм» с долей 42,5%, а за самим ООО «Пилигримм» более не числилось доли в собственном уставном капитале.
Таким образом, с февраля 2015 года участниками ООО «Пилигримм» стали: ООО «Агроэкопрод» (42,5%), ФИО2 (23,25%), ФИО12 (19,25%) и ФИО3 (15%).
В 2015 году ФИО7 подал иск к ООО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод» (третье лицо – МИФНС № 46) о признании недействительной односторонней сделки от 03.11.2014 по его выходу из состава участников, а также о признании недействительным договора купли-продажи 42,5% доли от 02.02.2015 между ООО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод» и применении последствий недействительности этих сделок.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2016 по делу № А40-142218/2015-48-1126 в удовлетворении исковых требований ФИО7 было отказано.
В решении суда указано, что с подачей заявления от 03.11.2014 ФИО7 выбыл из состава участников и утратил права участника, в том числе право оспаривать сделку по отчуждению доли, заключенную обществом без его участия.
Поскольку договор от 02.02.2015 был заключен между ООО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод», ФИО7 не являлся стороной данной сделки и не доказал нарушения ею своих прав и законных интересов.
Эти выводы суда первой инстанции были подтверждены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, которым решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО7 – без удовлетворения.
В тоже время участник ООО «Пилигримм» – ФИО12 (владелец 19,25% доли) – оспорил в судебном порядке итоги собрания от 02.02.2015 и связанные с ними регистрационные действия. Постановлением 9АС г. Москвы по делу № 09АП-24055/2016-ГК ( № A40-157732/15) признано недействительным решение
внеочередного собрания участников ООО «Пилигримм» (ИНН <***>) от 02.02.2015, оформленное Протоколом № 8 от 02.02.2015, признано недействительным решение Межрайонной ИФНС № 46 по г.Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» (ИНН <***>), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, от 13.02.2015 за № 2157746804060.
Указанный судебный акт исполнен путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ только 17.11.17 года и в части, касающейся выхода ФИО7 из состава участников общества, путем восстановления его в составе участников юридического лица.
При этом поскольку договор купли-продажи доли в размере 42,50% в УК, заключенный между ООО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод» был признан действительной сделкой на основании решения АС г. Москвы А40-142218/15, ООО «Агроэкопрод», (а в дальнейшем лица, которым ООО «Агроэкопрод» реализовало свою долю в УК) продолжало являться участником Общества.
В результате сумма долей участников ООО «Пилигримм» стала раной 142,5 %.
18.02.2021 года ФИО7 вышел из ООО «Пилигримм», регистрационная запись 2217701203817 от 18.02.2021 года, его доля в размере 42,5% перешла Обществу, в связи с чем в ЕГРЮЛ зарегистрирована запись о принадлежности Ответчику доли в ООО «Пилигримм» в размере 42,5% (запись ГРН № 2217701203817 от 18.02.2021).
Таким образом, в результате исполнения судебных актов и действий
ФИО7 Обществу вновь стала принадлежать доля, которой оно распорядилось еще в 2014 году путем заключения договора купли-продажи с ООО «Агроэкопрод».
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о обоснованности заявленного требования.
Существенные обстоятельства дела подтверждаются документально и не оспариваются сторонами.
В силу ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается; в данном случае истец представил необходимые доказательства перехода права на долю (в том числе договоры и судебные акты), а ответчик признал указанные обстоятельства, фактически согласившись с позицией истца.
Третьи лица также не представили доказательств обратного.
Таким образом, совокупность доказательств свидетельствует, что ООО «Пилигримм» не имеет права собственности на спорную долю, тогда как истец обладает законным титулом на нее.
Суд отмечает, что выбранный истцом способ защиты соответствует характеру допущенного нарушения и направлен на восстановление его нарушенного права. Согласно ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из сделок и иных оснований, предусмотренных законом.
Право собственности на имущество возникает у лица при наличии предусмотренного законом основания (например, договора, правопреемства и т.п.).
Само по себе наличие записи в государственном реестре без надлежащего юридического основания не порождает у лица действительного права.
В рассматриваемом деле право собственности ООО «Пилигримм» на 42,5% доли отсутствует, поскольку отсутствует и какое-либо основание для его возникновения – напротив, доля была отчуждена обществом еще в 2015 году. Следовательно, спорная запись в реестре не имеет под собой правового основания.
В соответствии с п. 2 ст. 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента государственной регистрации, если иное не установлено законом.
Однако государственная регистрация изменений в составе участников общества сама по себе носит характер уведомления и учета, а не конститутивного образования права.
Право на долю в уставном капитале ООО приобретается на основании гражданско-правовой сделки (купли-продажи, иного перехода) и реализуется в корпоративных правах.
Поэтому если регистрационная запись в ЕГРЮЛ не отражает реального перехода права, такая запись подлежит корректировке.
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права или признания отсутствующим права.
Требование о признании отсутствующим права собственности определенного лица на имущество (в данном случае – права общества на долю) представляет собой предусмотренный законом способ защиты, направленный на устранение неопределенности в правовых отношениях и пресечение нарушения права.
Указанный способ защиты выработан судебной практикой для случаев, когда в официальном реестре числится право за лицом, не являющимся действительным собственником, а прямое признание права за истцом затруднено или невозможно.
В настоящем случае истец обоснованно избрал требование о признании отсутствующим права за ответчиком, поскольку альтернативные способы (оспаривание решений собрания 2015 г., оспаривание действий регистрирующего органа) либо уже были испробованы и не привели к восстановлению права, либо объективно невозможны ввиду истечения значительного времени и отсутствия соответствующих исковых заявлений в пределах установленных сроков давности.
Кроме того, о невозможности восстановления нарушенного права иными способами прямо указал регистрирующий орган – МИФНС № 46.
своем отзыве налоговый орган разъяснил, что у него отсутствуют правовые основания самостоятельно вносить изменения в реестр по прошествии столь длительного срока, и признание недействительными регистрационных действий 2015 года не представляется возможным (с учетом пресекательного срока на обжалование действий регистрирующего органа).
Суд также учитывает, что удовлетворение заявленного требования не затрагивает права и законные интересы иных лиц, кроме сторон спора. Признание отсутствующим права собственности ООО «Пилигримм» на долю лишь подтвердит объективное фактическое и юридическое состояние: у общества действительно нет этой доли, и оно не может ей распоряжаться.
Права же истца и остальных участников, напротив, будут приведены в соответствие с законом.
Таким образом, последствия удовлетворения иска будут соответствовать цели восстановления нарушенного права и не создадут неоправданных преимуществ или нарушений для других лиц.
Ответчик признал заявленные требования (ч. 3 ст. 49 АПК РФ). Суд проверил, что такое признание не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц – на основании анализа изложенных обстоятельств можно заключить, что удовлетворение иска соответствует требованиям законности и справедливости.
Принимая признание иска, суд разрешает спор по существу на основании представленных доказательств и норм права.
С учетом всех вышеизложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что право собственности ответчика на 42,5% доли уставного капитала ООО «Пилигримм» отсутствует, в связи с чем заявленное требование подлежит удовлетворению. Наличие спорной записи в ЕГРЮЛ нарушает права истца как участника общества, а иного способа восстановить его корпоративные права, кроме как устранить данную запись через судебное решение, не имеется.
На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.
Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.
Исковые требования ФИО1 удовлетворить.
Признать отсутствующим право собственности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИЛИГРИММ» на 42,5% доли в уставном капитале ОБЩЕСТА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИЛИГРИММ» (запись ГРН № 2217701203817 от 18.02.2021), без изменения размера уставного капитала ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИЛИГРИММ».
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПИЛИГРИММ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.
Судья А.Н. Петрухина