Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 мая 2025 года Дело № А56-48602/2024
Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
Истец: общество с ограниченной ответственностью «Волна»
Ответчики: 1) ФИО2 (ИНН: <***>);
2) ФИО3 (ИНН: <***>);
3) общество с ограниченной ответственностью «Суоранда Фиш» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 188681, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, п. ж/д ст. Мяглово, тер. Соржа-Старая Производ-Но Складская Зона, проезд 1-Й, зд. 12/3 стр. 1, помещ. 1);
о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 09.04.2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Волна» (далее -истец, ООО «Волна», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Десна Плюс» (ИНН: <***>) и взыскании 17 240 143,96 руб. убытков в солидарном порядке.
Определением арбитражного суда от 23.10.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Суоранда Фиш» в порядке части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; у государственных органов и кредитных организаций истребованы документы и сведения в отношении соответчиков.
Определением арбитражного суда от 22.01.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми ООО «Волна» просило привлечь ФИО2, ФИО3 и ООО «Суоранда Фиш» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Десна Плюс» и взыскать с соответчиков солидарно убытки в размере 17 078 210,50 руб.
В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель истец поддержал исковые требования. Представитель ФИО2 и ФИО3 против удовлетворения иска возражал.
В судебном заседании 09.04.2025 также были допрошены свидетели ФИО4 и ФИО5.
Заслушав правовые позиции сторон, оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы спора доказательства, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) ООО «Десна Плюс» (далее - Компания) создано 21.01.2019.
Между ООО «Волна» (поставщик) и ООО «Десна Плюс» (покупатель) заключен договор поставки от 17.06.2020 № 1706-20/Р (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик принял обязательства поставлять и передавать в собственность покупателя рыбную продукцию (далее - товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать поставляемый товар.
Пунктом 1.2 договора поставки стороны пришли к соглашению о том, что ассортимент и количество товара отражаются в товарных накладных либо универсальных передаточных документах.
Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, в течение 60 дней с момента отгрузки товара, если иной способ не будет дополнительно согласован сторонами (пункт 3.2 договора поставки).
Истец указывает, что во исполнение условий договора поставки ООО «Волна» поставило в адрес ООО «Десна Плюс» товар общей стоимостью 17 078 210,50 руб.
В обоснование факта поставки товара истец ссылается на товарные накладные от 17.03.2021 № 18 на сумму 242 685 руб., от 12.04.2021 № 32 на сумму 750 000 руб., от 25.04.2021 № 40 на сумму 1 230 225 руб., от 28.05.2021 № 56 на сумму 49 735 руб., от 21.06.2021 № 68 на сумму 689 861,20 руб., от 30.06.2021 № 71 на сумму 363 340 руб., от 04.07.2021 № 73 на сумму 540 979,60 руб., от 08.07.2021 № 75 на сумму 298 939,20 руб., от 11.07.2021 № 76 на сумму 300 134,80 руб., от 15.07.2021 № 78 на сумму 439 686,80 руб., от 18.07.2021 № 80 на сумму 389 785,20 руб., от 24.07.2021 № 85 на сумму 693 648,90 руб., от 22.07.2021 № 84 на сумму 574 358,40 руб., от 01.08.2021 № 124 на сумму 479 014,20 руб., от 25.08.2021 № 139 на сумму 3 603 411 руб., от 25.08.2021 № 140 на сумму 1 935 000 руб., от 25.08.2021 № 141 на сумму 3 427 893 руб., от 22.08.2021 № 137 на сумму 340 628,40 руб., от 06.09.2021 № 148 на сумму 373 504,95 руб., от 12.09.2021 № 152 на сумму 355 379,85 руб.
16.09.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) в отношении ООО «Десна Плюс» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (недостоверность руководителя и единственного участника).
22.11.2022 регистрирующим органом в отношении ООО «Десна Плюс» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных о месте нахождения (адресе) организации.
03.07.2022 регистрирующим органом принято решение № 7492 о предстоящем исключении ООО «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ.
24.10.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2237802842649 о прекращении деятельности ООО «Десна Плюс» как недействующего юридического лица.
Истец указывает, что на дату исключения из ЕГРЮЛ ООО «Десна Плюс» не исполнило обязательства по оплате стоимости полученного от ООО «Волна» товара на сумму 17 078 210,50 руб.
С даты учреждения юридического лица (21.01.2019) до даты исключения из ЕГРЮЛ (24.10.2023) ФИО2 являлась генеральным директором и единственным участником ООО «Десна Плюс».
04.03.2024 ФИО3 учреждено ООО «Суоранда Фиш» (ИНН: <***>), место нахождения и основной вид деятельности которого полностью идентичны ООО «Десна Плюс».
По мнению истца, ООО «Суоранда Фиш», подконтрольное ФИО3, является дублером ООО «Десна Плюс», а действия (бездействие) соответчиков, повлекшие исключение ООО «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ, носили скоординированный характер, направленные на уход от исполнения обязательств перед ООО «Волна».
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Волна» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела документы, заслушав доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
В соответствии с пунктом 2 той же статьи учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине этому юридическому лицу.
По смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.
Возложение субсидиарной ответственности на лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица предусмотрено в качестве защиты своих прав для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Исключение ООО «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ при наличии у него на момент исключения непогашенной задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий ФИО2 Доказательства наличия у ООО «Десна Плюс» до прекращения деятельности денежных средств, достаточных для исполнения обязательства перед истцом, либо иного имущества, за счет которого обязательство могло бы быть исполнено, и непроведения расчетов с кредитором вследствие намеренного уклонения контролирующих лиц от погашения долга в дело не представлены. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 выводила активы, скрывала имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга.
Тот факт, что ФИО2 являлась руководителем и участником 5 юридических лиц с одноименным видом деятельности, а именно: ООО «Десна» (ИНН: <***>); ООО «Десна+» (ИНН: <***>); ООО «Десна Плюс» (ИНН: <***>); ООО «Десна Плюс» (ИНН: <***>); ООО «Рыбторг» (ИНН: <***>) также не может служить подтверждением недобросовестного поведения ответчика в отсутствие доказательств использования ответчиками для этого ресурсов ООО «Десна Плюс». Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ, все указанные юридические лица исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с недостоверностью сведений.
Кроме того, суд обращает внимание, что предъявленная ко взысканию сумма задолженности не носит бесспорный характер. К моменту принятия регистрирующим органом решения о прекращении деятельности ООО «Десна Плюс» (24.10.2023) вступивший в законную силу судебный акт суда, бесспорно подтверждающий наличие и размер задолженности, отсутствует. При этом факт получения товара по спорным накладным ФИО2 отрицает. Судом установлено, что представленные в материалы дела товарные накладные со стороны ООО «Десна Плюс» подписаны неустановленными лицами, печать ООО «Десна Плюс» на данных документах отсутствует. Факт частичной оплаты иных товарных накладных не может однозначно свидетельствовать о доказанности факта поставки по спорным накладным.
В обоснование исковых требований о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности истец указал, что ФИО3 являлся фактическим лицом, контролирующим деятельность ООО «Десна Плюс», а ООО «Суоранда Фиш» является дублером исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.
Вместе с тем, доказательств участия ФИО3 непосредственно или опосредованно в деятельности ООО «Десна Плюс» в материалы дела не представлено.
Также суд отмечает, что истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
Принимая во внимание то, что предъявленная ко взысканию сумма задолженности не носит бесспорный характер, а также то, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что у ООО «Десна Плюс» было какое-либо имущество и денежные средства, за счет чего была возможность погасить задолженность перед истцом, а также принимая во внимание недоказанность недобросовестного и (или) неразумного поведения ответчиков, а равно и причинно-следственной связи между поведением ответчиков и невозможностью погашения требований истца, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Десна Плюс» применительно к пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Волна» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 810 руб., уплаченную по платежному поручению № 94 от 17.05.2024.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ким Е.В.