Решение по делу № А59-7075/2024 от 22.12.2025.

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-7075/2024

08.12.2025 – дата оглашения резолютивной части решения

22.12.2025 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р.В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А. Мошенским, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2 819 806,03 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «Петросах Энерджи» ИНН <***>; 2) Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Сахалинской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 04.08.2025, паспорт;

от ответчика – ФИО2, по доверенности № 27 от 12.09.2024, паспорт (до перерыва); Д.А. Метелицы, по доверенности № 12 от 01.04.2024, скрин паспорта (онлайн) (после перерыва);

от третьих лиц – не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Петросах» (далее по тексту АО «Петросах», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее по тексту ПАО «ХМТП», ответчик) с иском о взыскании 2 819 806,03 руб., из которых:

- 2 000 000 руб. – задолженность по договору займа № 16082021-1 от 16.08.2021, право требования уплаты которой перешло к истцу по договору цессии № 31122021-11 от 31.12.2021,

- 819 806,03 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 01.01.2022 по 31.10.2024.

В обоснование заявленных исковых требований указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа № 16082021-1 от 16.08.2021, заключенному между ПАО «ХМТП» и ООО «Петросах Энерджи» в части его возврата, право требования уплаты долга по которому перешло к истцу на основании договора цессии № 31122021-11 от 31.12.2021. За пользование чужими денежными средствами истцом на числены проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что все представленные истцом документы сводятся к формальному исполнению сделки, при этом предоставление займа не имело экономического смыла ни для истца, ни для ответчика. Соглашение об изменении процентной ставки от 28.02.2022 года подписано генеральным директором ФИО3, который на момент его заключения находится в отпуске. На момент заключения договора займа и в последующем АО «Петросах» являлось по отношению к ответчику аффилированным лицом и контролировало ответчика фактически единолично. Представленный дочерним обществом аффилированного лица займ должен быть квалифицирован как корпоративное компенсационное финансирование, поскольку предоставлен в условиях имущественного кризиса должника.

Определением суда от 07.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Петросах Энерджи» и временный управляющий акционерного общества «Петросах» - ФИО4.

Третье лицо (1) в отзыве на исковое заявление подтвердило факт наличия задолженности ответчика по договору займа № 16082021-1 от 16.08.2021, право требования уплаты которого, а также иных платежей, было уступлено истцу.

Третье лицо (2) в отзыве на иск сообщило, что, если материалами дела подтвердиться факт наличия задолженности по договору займа, требования истца подлежат удовлетворению.

Определением арбитражного суда от 14.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Сахалинской области.

В ходе рассмотрения спора, в связи с открытием в отношении акционерного общества «Петросах» процедуры банкротства – конкурсное производство, временный управляющий акционерного общества «Петросах» - ФИО4, был исключен из числа привлеченных к участию в деле третьих лиц.

Возражая против доводов ответчика, истец пояснил, что перечисление суммы займа не заемщику а третьему лицу не противоречит закону и не делает договор займа незаключенным. Тот факт, что по указанию заемщика перечислялись именно средства займа, подтверждается следующим: во-первых, данные в платежных поручениях полностью совпадают с данными, которые заемщик привел в пункте 8.4.3 договора займа; во-вторых, в платежных поручениях есть прямая ссылка на договор займа.

Ответчик по своей организационно-правовой форме является публичным акционерным обществом, лишь 24,95 % акций которого принадлежит истцу. В этой связи, 75 % голосующих акций ответчика принадлежит иным акционерам. На дату заключения договора займа 20 % акций принадлежало и принадлежит генеральному директору ответчика – ФИО5, который также является аффилированным лицом по отношению к самому Обществу, и, злоупотребляя положением единоличного исполнительного органа ответчика, пытается уклониться от возврата заемных средств. Чтобы единолично влиять на хозяйственную деятельность Общества, истцу требуется владеть не менее ,чем 50 % плюс 1 акция. По этой причине доводы ответчика о том, что истец должен был оформить предоставление денежных средств, используя иную правовую конструкцию (посредством увеличения уставного капитала или договора инвестирования), является несостоятельным. Истец самостоятельно не контролирует и не контролировал ответчика, не распоряжался и не распоряжается его имуществом, не принимает решения о заключении каких-либо соглашений или сделок.

Что касается притворности сделки по заключению договора займа, то для признания такой сделки притворной необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки. Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышеуказанные обстоятельства ответчиком не доказаны. Исполнение займодавцем обязательств ответчика фактически позволило погасить его задолженность перед Фондом пенсионного и социального страхования, как следствие, выйти из состояния имущественного кризиса.

Третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, третьего лица (2) отзыв на исковое заявление не представило. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 08.12.2025.

После перерыва представитель истца заявил устное ходатайство об изменении предмета заявленного иска в части начисленных процентов, а также уточнении их размера, просил взыскать с ответчика (вместо процентов по статье 395 ГК РФ) проценты за пользование займом в сумме 819 406,40 руб., рассчитанными с 18.08.2021 по 31.10.2024.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета заявленного иска и уточнение его размера были приняты судом, дело рассмотрено с учетом заявленного уточнения.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Петросах Энерджи» (Займодавец) и ПАО «Холмский морской торговый порт» (Заемщик) заключен договор займа № 16082021-1 от 16.08.2021, согласно пункту 1.1 которого Займодавец, при соблюдении условий, определенных настоящим Договором, предоставляет Заемщику взаймы денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленный займ с начисленными процентами в сроки и на условиях, определенных настоящим Договором. Заем является целевым и предоставляется для погашения задолженности по взносам в ФСС от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний за 2019 – 1 полугодие 2021 года (пункт 1.1).

Согласно пунктам 2.1 – 2.3 по сумме предоставленного Займа начисляются Проценты по ставке 5 (пять) процентов годовых («Ставка Процента») в соответствии с условиями, определенными в настоящей Статье 2.

Расчет Процентов и Штрафных Процентов по настоящему Договору осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления Займа, до дня погашения Займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Дата предоставления Займа не учитывается при расчете суммы начисленных процентов.

Все проценты уплачиваются Займодавцу не позднее даты, указанной в п.3.1.

В соответствии с пунктом 3.1 рассматриваемого договора займа, заемщик обязан полностью возвратить займодавцу сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее конца дня 15.08.2022.

Платежным поручением № 3200 от 17.08.2021, ООО «Петросах энерджи» перечислило за ПАО «ХМТП» на лицевой счет ГУ - Сахалинское РО Фонда социального страхования Российской Федерации, открытый в УФК по Сахалинской области денежные средства в сумме 2 000 000 руб., в назначении платежа указав: «по договору займа № 16082021-1 от 16.08.2021 задолженность по взносам в ФСС от НС и ПЗ за 2019 – 1 полугодие 2021 г.».

22.10.2021 между ООО «Петросах Энерджи» и ПАО «ХМТП» заключено дополнительное соглашение № 1 к указанному договору займа, согласно которому подпункт 2.2. пункта 2 договора изменен и изложен в новой редакции: «По сумме предоставленного займа начисляются проценты по следующей формуле: ставка рефинансирования ЦБ РФ плюс 2 процента годовых («Ставка процентов») в соответствии с условиями, определенными в настоящей статье 2».

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 16.08.2021. Документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

31.12.2021 между АО «Петросах» (Цессионарий) и ООО «Петросах Энерджи» (Цедент) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) № 31122021-11 (далее – Договор цессии).

Согласно пункту 1.1 данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ПАО «ХМТП» по выполнению обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 2 068 301,28 руб. основного долга, уплаты процентов за пользование денежными средствами и уплаты штрафных санкций, вытекающих из договора займа №16082021-1 от 16.08.2021, заключенного между Цедентом и Должником.

Согласно пункту 1.2 передаваемые Права требования по состоянию на дату подписания настоящего договора цессии составляют в совокупности 2 068 301,28 руб., из которых 2 000 000 руб. – сумма основного долга, 68 301,28 руб. – проценты за пользование денежными средствами.

Права требования переходят к Цессионарию в момент подписания Акта приема- передачи, предусмотренного п.3.1, настоящего Договора, и в том же объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего Договора, в том числе к Цессионарию переходят право требовать возврата денежных сумм, выплаты процентов, неустойки, компенсации убытков и т.д., включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства (пункт 1.3).

Передаваемые по настоящему договору права требования оцениваются сторонами в 1 964 886,22 руб. Денежная сумма по настоящему договору выплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 15.08.2022 (пункты 2.1, 2.2).

28.02.2022 между ПАО «ХМТП» (должник) и АО «Петросах» заключено соглашение об изменении процентной ставки, в соответствии с которым, принимая во внимание, что между кредитором и ООО «Петросах Энерджи» 31.12.2021 заключен договор возмездной уступки прав требования № 31122021-11, обязательства должника перед кредитором до настоящего времени не погашены, стороны согласились изменить размер процентов, уплачиваемых должником за пользование денежными средствами по неисполненному обязательству.

Согласно пункту 1 соглашения, начиная с 28.02.2022, по сумме обязательства начисляются проценты по ставке в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ плюс 1% процент годовых. При изменении ставки рефинансирования Центрального Банка РФ Стороны производят перерасчет процентов по Обязательству с даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения.

Поскольку в установленный срок сумма предоставленного займа возвращена не была, АО «Петросах» обратилось к ПАО «ХМТП» с претензией об оплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам по существу заявленного иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

По условиям пунктов 1 - 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 настоящего Кодекса, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт выдачи ООО «Петросах Энерджи» ответчику займа на сумму 2 000 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, согласно которым ООО «Петросах энерджи» перечислило за ответчика задолженность по взносам в ФСС от НС и ПЗ за 2019 – 1 полугодие 2021 г.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что факт выдачи займа и заключения договора займа № 16082021-1 от 16.08.2021 подтвержден материалами дела

В свою очередь, доказательств возврата займа ПАО «ХМТП» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ответчик заявил о фальсификации доказательств: договора займа, соглашения об изменении процентной ставки 28.02.2022.

Судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено заявление о фальсификации доказательств, в частности представителям АО «Петросах» и ПАО «ХМТП» разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, истцу предложено исключить спорные документы из числа доказательств по делу, на что от истца поступил отказ.

Оценив доводы заявления о фальсификации, суд приходит к следующему.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно пункту 3 части 1 и части 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При этом заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Помимо указанной копии договора займа № 16082021 от 16.08.2021, соглашения об изменении процентной ставки 28.02.2022, в материалы дела представлены платежное поручение плательщика ООО «Петросах Энерджи» в пользу ГУ - Сахалинское РО Фонда социального страхования Российской Федерации с указанием в назначении ссылки на договор займа от 16.08.2021, которое свидетельствует о наличии договорных отношений и об исполнении обязательств.

Кроме того, в силу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела усматривается, что в последующем сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 от 22.10.2021, подписанное и переданное через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

Совершение ПАО «ХМТП» действий по подписанию указанного соглашения, рассматривается судом в качестве доказательства, свидетельствующего о последующем одобрении Обществом сделки по заключению договора займа № 16082021-1 от 16.08.2021.

Учитывая, что суд в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, не только назначением экспертизы, но и исследует другие доказательства и принимает иные меры, судом отклоняется ходатайство ответчика о фальсификации доказательств.

За пользование займом истец в соответствии с условиями указанного договора начислил проценты за период с 18.08.2021 по 31.10.2024 в сумме 819 406,40 руб.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Расчет основного долга и расчет начисленных процентов судом проверены и приняты, ответчиком как арифметические действия не оспорены.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа № 16082021-1 от 16.08.2021 в сумме 2 000 000 руб. и начисленных по нему процентов за период в сумме 819 406,40 руб. являются законными и обоснованными, подлежат удовлетворению в заявленных размерах.

Довод ПАО «ХМТП» о том, что он не располагает сведениями о заключении договора займа № 16082021-1 от 16.08.2021 ввиду отсутствия документов, судом отклоняется, поскольку не освобождает ответчика от принятого на себя обязательства по возврату заемных денежных средств.

Доказательств заключения договора займа на невыгодных для ПАО «ХМТП» условиях ответчиком не представлено.

Довод ПАО «ХМТП» об аффилированности с АО «Петросах» и о том, что АО «Петросах» было способно оказывать влияние на деятельность ПАО «ХМТП» судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Как следует из вступившего в законную силу решения суда от 06.08.2025 года по делу № А59-7076/2024, принятого между теми же сторонами, истцу принадлежит 24,92% акций ответчика, в то время как более 75% голосующих акций от уставного капитала ответчика принадлежат иным акционерам. С учетом количества принадлежащих АО «Петросах» акций ПАО «ХМПТ», истец не являлся контролирующим ответчика лицом, не мог самостоятельно распоряжаться имуществом ответчика и принимать решения о заключении ответчиком каких-либо сделок.

Довод о том, что предоставление займа в период финансового кризиса заемщика является безусловным основанием для переквалификации заемных отношений в отношения корпоративного финансирования, а также для признания договора займа притворной сделкой, отклоняется как необоснованный.

Определение факта наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности должника к моменту совершения им одной или нескольких сделок или иных юридических действий; несоответствие условий сделки условиям, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; наличие в действиях кредитора и должника цели причинения вреда интересам других кредиторов, в том числе, если другая сторона сделки является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, производится лишь при оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являющихся оспоримыми.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в том числе направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов (ст. 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).

Доказательств наличия в действиях сторон при заключении договора займа признаков злоупотребления правом материалы дела не содержат.

Само по себе наличие аффилированности сторон сделки не предполагает недобросовестность ее участников и нарушение прав и законных интересов их кредиторов.

Также несостоятельны доводы ответчика о наличии у спорного договора займа признаков притворной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума № 25 согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Между тем, ответчиком не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств.

Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих расхождение волеизъявления сторон сделки при заключении и исполнении договора займа, в материалах дела не имеется.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что стороны заключили именно договор займа, в рамках которого ответчик получил денежные средства на срочной, платной и возвратной основе. Воля ответчика при заключении договора займа соответствовала его волеизъявлению, выраженному как в договоре займа, так и в поручении на перечисление денежных средств для выполнения обязательств заемщика по выплате своим работникам заработной платы. Сроки предоставления заемных средств согласованы сторонами в договоре займа. Условиями договора займа предусмотрена платность пользования заемными средствами. Заемщик обязан выплатить процентный доход на сумму займа за весь период пользования денежными средствами. Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении договора займа воля и волеизъявление обеих сторон договора были направлены именно на создание заемных отношений.

На основании вышеизложенного, исковые требования являются обоснованными, подлежат удовлетворению в заявленных размерах.

Определением суда от 07.11.2024 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 000 000 руб. основного долга, 819 806,03 руб. процентов за пользование займом, всего: 2 819 806,03 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 109 594 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Р.В. Есин