ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-54355/2022
16 апреля 2025 года 15АП-19194/2024
15АП-19196/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гамова Д.С.,
судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Делибоженковым С.А.,
при участии (онлайн):
от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности,
от ООО "Союз-Агро" - представитель ФИО3 по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО4 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2024 по делу № А32-54355/2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее – должник) финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.12.2020 № 30/12/2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (далее – ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка с кадастровым номером: 23:44:0101001:154, площадью 557 613 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес: Краснодарский край, <...>, а также сооружения, с кадастровым номером: 23:44:0101001:190, площадью: 6 635,2 кв. м, адрес: Краснодарский край, <...>, назначение: производственное (промышленное), наименование: Комплекс подсобно-вспомогательной деятельности выгонное депо Кавказская, кол-во этажей: 1.
Определением суда от 15.11.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.04.2023.
Не согласившись с определением суда от 15.11.2024, ФИО1 (далее – кредитор) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорное имущество приобретено ответчиком по значительно заниженной стоимости (более чем в 20 раз от кадастровой стоимости объектов недвижимости). Имеющийся в материалах дела расходный кассовый ордер № 209 от 30.12.2020 не является доказательством, подтверждающим факт оплаты стоимости недвижимого имущества по оспариваемой сделке, поскольку в материалы дела не представлены расходный кассовый ордер банка о снятии со счета наличных денежных средств либо выписка с расчетного счета с отражением данной операции.
Финансовый управляющий должника также обжаловал определение суда первой инстанции в апелляционном порядке и просил определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда об отсутствии аффилированности сторон сделки является ошибочным, поскольку интересы должника и ответчика представляет общий представитель – ФИО5 В судебном заседании, состоявшемся 23.09.2023 представитель ответчика пояснил, что ООО "Союз-Агро" на момент заключения сделки было известно о наличии задолженности должника перед АО "Россельхозбанк". На дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой сделки, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника. На момент совершения оспариваемой сделки кадастровая стоимость земельного участка со строением превышала 130 млн. руб., что явно несоразмерно продажной стоимости – 6 691 356 руб. Представленный расходный кассовый ордер не подтверждает оплату по договору, поскольку должником не представлено доказательств расходования денежных средств. Управляющий указывает на злоупотребление сторон при заключении сделки.
В отзыве на апелляционные жалобы ответчик просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Представитель кредитора в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.
Представитель ответчика поддержал доводы изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением от 01.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 07.03.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением суда от 26.06.2023 должник признан несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом утвержден ФИО4
28.04.2023 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного от 30.12.2020 № 30/12/2020, заключенного между должником и ООО "Союз-Агро", и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.
30.12.2020 между ФИО8 (продавец) и ООО "Союз-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи № 30/12/2020, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственности земельный участок, с кадастровым номером 23:44:0101001:154, площадью 557 613 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес: <...> с расположенным на нем сооружением, кадастровый номер 23:44:0101001:190, площадью 6635,2 кв. м, адрес: <...>, назначение: производственное (промышленное), наименование: комплекс подсобно-вспомогательной деятельности вагонное депо Кавказская, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных: 0.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продаваемых сооружения и земельного участка определена соглашением сторон и составляет 6 691 356 руб., которые переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 07.02.2021.
Полагая, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков неплатежеспособности должника, а также при неравноценном встречном исполнении, имущество реализовано по цене значительно ниже рыночной, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.12.2020 недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного апелляционного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовыми позициями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС-21-19707 от 23.12.2021 по делу № А40-35533/2018, и пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требования, поскольку управляющим не доказан факт неравноценности встречного предоставления, а также наличие противоправности цели сделки и недобросовестности контрагента, при этом доказательств выхода за пределы специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, не имеется.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.
Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 01.11.2022, оспариваемый договор купли-продажи заключен сторонами 30.12.2020, регистрация договора произведена 07.02.2021, проверка оспариваемого договора подлежит в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно указанной норме права, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По результатам исследования доказательств суд первой инстанции установил, что на момент заключения оспариваемого договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, указав, что указанное обстоятельство исключает возможность оспаривания сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом на основании следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора, должник имел неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк" в размере 44 959 212,95 руб.
Указанная задолженность взыскана с должника в пользу банка на основании решения Кропотнинского городского суда Краснодарского края от 11.10.2011 по делу № 2-383/2011.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент заключения договора купли-продажи, ответчику было известно о наличии указанного дела и задолженности перед банком, что подтверждается пояснениями ответчика, озвученными в судебном заседании от 23.08.2023 (42 мин. 30 сек. аудиозаписи судебного заседания).
В дальнейшем права требования к должнику были уступлены кредитору – ФИО1 и включены в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда от 07.03.2023 года.
Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности.
В качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность данной сделки, финансовый управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате отчуждения должником своего имущества по заниженной цене.
В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи финансовый управляющий указывал, что цена согласованная сторонами при заключении договора многократно занижена относительно кадастровой стоимости спорных объектов недвижимого имущества.
Пунктом 1 части 5 статьи 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", ранее пункт 11 часть 2 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2007 № 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" предусмотрено, что в государственный кадастр недвижимости вносятся в том числе сведения о кадастровой стоимости объекта недвижимости.
На основании статьи 24.20 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ сведения о кадастровой стоимости используются для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, с даты их внесения в Единый государственный реестр недвижимости.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объектах недвижимости кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:44:0101001:154 составляет 66 969 321,30 руб., кадастровая стоимость сооружения с кадастровым номером 23:44:0101001:190 составляет 63 692 722,56 руб.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны.
Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора цена продаваемых сооружения и земельного участка определена соглашением сторон и составляет 6 691 356 руб., которые преданы покупателем продавцу до подписания договора.
Таким образом, объекты недвижимого имущества отчуждены должником по многократно заниженной стоимости, более чем в 19 раз ниже кадастровой стоимости.
Согласно Федеральному стандарту оценки "Определение кадастровой стоимости" (ФСО № 4), утвержденному приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 22.10.2010 № 508, под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методами массовой оценки. Кадастровая стоимость определяется без учета особенностей объекта недвижимости.
В соответствии с правовым подходом, закрепленным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 и от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, и кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Сам по себе факт расхождения величин кадастровой и рыночной стоимостей не свидетельствует о недостоверности одной из них. Кадастровая стоимость объекта устанавливается методами массовой оценки, без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости, в то время как рыночная стоимость определяется в результате полной и всесторонней индивидуальной оценки объекта (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2021 по делу № А53-38021/2019 и от 28.12.2021 по делу № А32-21538/2018).
В рамках рассмотрения обособленного спора судом апелляционной инстанции, судебной коллегией также проанализированы общедоступные сведения, опубликованные в сети "Интернет", в соответствии с которыми на момент рассмотрения апелляционной жалобы на территории Кропотнинского городского поселения к продаже представлены следующие предложения о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения:
- участок 3,86 га, стоимостью 7 999 999 руб. (20 725 руб. за сотку);
- участок 4,61 га, стоимостью 10 млн. руб. (21 692 руб. за сотку);
- участок 3,86 га, стоимостью 5 150 000 руб. (13 342 руб. за сотку).
Таким образом, стоимость 1 сотку земли сельскохозяйственного назначения варьируется от 13 242 до 21 692 руб.
Согласно сведениям выписке из ЕГРН площадь земельного участка с кадастровым номером 23:44:0101001:154 составляет 55,76 га.
В соответствии с вышеизложенным стоимость земельного участка, принадлежащего должнику, с учетом стоимости предложенных к продаже земельных участков, на момент рассмотрения апелляционной жалобы может варьироваться от 74 до 120 млн. руб., что подтверждает актуальность кадастровой стоимости, указанной в выписке из ЕГРН.
Кроме того, как указывалось ранее, помимо указанного земельного участка, по условиям договора купли-продажи ответчику также отчуждено сооружение, кадастровая стоимость которого также превышает 60 млн. руб.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства соответствия договорной цены недвижимого имущества его рыночной (кадастровой) стоимости. Предложение суда о рассмотрении вопроса о назначении экспертизы оставлено без ответа (протокольное определение от 05.02.2025).
При этом, возражая относительно принятия во внимание кадастровой стоимости земельного участка, ответчик не указал, какие индивидуальные особенности объекта недвижимости, не учтенные при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки, привели к значительному завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене, не сослался на какие-либо ошибки, допущенные при проведении кадастровой оценки объекта недвижимого имущества.
Выводы суда первой инстанции о недоказанности факта неравноценности встречного предоставления со ссылкой на то обстоятельство, что спорное имущество было приобретено должником по договору купли-продажи от 17.01.2020 за 1 950 000 руб. у ФИО6, который в свою очередь приобрел объекты недвижимости на торгах в рамках дела о банкротстве ООО "Каравай" за 6 691 356 по договору купли-продажи от 05.07.2017, подлежат отклонению как не опровергающие данные о рыночной стоимости земельного участка на дату совершения сделки.
Кроме того, суд апелляционной инстанции критически относится к сведениям о том, что спорные объекты недвижимости были приобретены должником за 1 950 000 руб., с учетом того обстоятельства, что ранее указанные объекты приобретены ФИО6 за 6 691 356 руб.
В материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что характеристики спорного земельного участка и расположенного на нем сооружения за период их нахождения в собственности ФИО6, измелись в существенно худшую сторону, что повлекло столь значимое снижение стоимости.
При этом судебная коллегия полагает также невозможным применение в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости объектов недвижимости, определенную на торгах в рамках дела о банкротстве ООО "Каравай", поскольку торги были проведены 05.07.2017, а оспариваемый договор заключен сторонами 30.12.2020, то есть по истечении более трех лет с даты проведения торгов.
Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
В соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы Федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).
С учетом положений подпункта 1 пункта 2, абзаца пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации сделки, совершенные при отклонении не более чем на 20 процентов в сторону повышения или понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам), считаются совершенными по рыночной стоимости.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 № 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.
Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.
В рассматриваемом случае установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в 19 раз.
Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.
Коллегия при этом исходит из того, что приобретая ликвидное имущество по цене значительно ниже его рыночной стоимости (в 19 раз), покупатель не мог не знать о направленности действий продавца на вывод активов. Так, установленная оспариваемым договором стоимость продажи недвижимого имущества существенно превышает стоимость переданного должником по сделке имущества встречному исполнению, о чем ответчику не могло быть неизвестно. Таким образом, материалами дела подтверждено не только несоответствие цены договора купли-продажи рыночной стоимости аналогичного недвижимого имущества, но и его занижение стоимости продавцом и покупателем. При этом занижение цены продаваемого имущества в 19 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.
Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, при этом совокупность соответствующих обстоятельств в определенных случаях может также объяснять и мотивы совершения спорных сделок; о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).
Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).
По существу, схема взаимоотношений, характеризующаяся нерыночными условиями сделок, то есть не соответствующими обычаям гражданского оборота, может свидетельствовать о нестандартном характере отношений сторон и, как следствие, их фактической аффилированности.
В качестве обстоятельств, свидетельствующих о фактической аффилированности сторон помимо приобретения спорных объектов недвижимости по существенно заниженной стоимости, судебная коллегия также учитывает следующие обстоятельства.
С 21.10.2013 года по 02.07.2015 года ООО "Бетонград" (ИНН <***>) являлось собственником спорных объектов недвижимого имущества.
С момента государственной регистрации ООО "Бетонград" до 29.06.2016 года директором общества являлся ФИО6. Местонахождение единоличного исполнительного органа ООО "Бетонград" было определено в соответствии с данными ЕГРЮЛ - 352380, <...>, то есть по месту нахождения объектов спорного имущества.
С 02.07.2015 года по 04.10.2017 года собственником спорных объектов недвижимого имущества являлось ООО "Каравай" (ИНН <***>).
С момента государственной регистрации ООО "Каравай" до 06.12.2012 директором (он же единственный участник) являлся ФИО7 - отец должника ФИО8. Местонахождение единоличного исполнительного органа ООО "Каравай" было определено в соответствии с данными ЕГРЮЛ - 352380, <...>, то есть по месту нахождения объектов спорного имущества.
Также правоотношения между ООО "Каравай" и ООО "Бетонград" установлены вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2015 по делу № А32-19995/2014), решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2015 по делу № А32-29221/2015).
Правоотношения между группой должников - ФИО7, его сыном - ФИО8, его дочерью - ФИО9 и ранее контролируемом ими ООО "Каравай", установлены решением Кропоткинского городского суда от 11.10.2011 года по делу № 2383/2011 . Данное решение является судебным актом, на основании которого было возбуждено настоящее дело о банкротстве должника ФИО8
Таким образом, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО "Каравай", ФИО6 и ООО "Бетонград" входят в группу аффилированных лиц применительно к пункту 8 части 1 статьи 9 Федерального закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции".
05.07.2017 ФИО6 - бывший директор ООО "Бетонград" приобрел с торгов спорное имущество, по цене 6 800 000 рублей, после чего 30.12.2020 продал его должнику ФИО8
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что договор купли-продажи от 05.07.2017 между ФИО6 и ООО "Каравай" предоставлен суду в рамках настоящего дела представителем ответчика ООО "Союз-Агро" ФИО10 вместе с отзывом на заявление о признании сделки недействительной от 11.08.2023
Учитывая, что данный договор мог находится только у ФИО6, факт его нахождения в распоряжении ООО "Союз-Агро" косвенно свидетельствует об аффилированности ответчика с ФИО6 применительно к пункту 8 части 1 статьи 9 Федерального закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции".
В такой ситуации основания для признания ООО "Союз-Агро" добросовестным приобретателем отсутствуют.
Признавая довод ответчика об отсутствии признака неравноценности ввиду передачи денежных средств в сумме 6 691 356 руб. необоснованным, судебная коллегия исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, в качестве доказательства оплаты по оспариваемому договору ответчиком в материалы дела представлен расходный кассовый ордер № 209 от 30.12.2020 о выдаче денежных средств из кассы общества на сумму 6 691 356 руб.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Протокольным определением от 29.01.2025 суд апелляционной инстанции предложил ответчику представить доказательства наличия денежных средств на дату совершения сделки.
Во исполнение определения суда ответчиком в материалы дела представлена кассовая книга ООО "Союз-Агро", отражающая операции по приходу и расходы денежных средств на дату совершения сделки.
Вместе с тем, судебная коллегия критически относится к документам, представленным ответчиком в качестве доказательств его финансовой состоятельности, поскольку они не подтверждают наличие у ответчика денежных средств в размере 6 691 356 руб. непосредственно на дату предполагаемого расчета (30.12.2020).
Так, согласно сведениям, отраженным в кассовой книге, по состоянию на начало дня 30.12.2020 в кассе общества находились денежные средства в размере 35 384,68 руб.
При этом на 30.12.2020 отражены следующие кассовые операции в следующем порядке:
- выдано ФИО11 219 156,22 руб. (расходный кассовый ордер № 207, основание - возврат займа по дог. 14-07-2017);
- выдано 10 тыс. руб. (расходный кассовый ордер № 208, основание - аванс за декабрь 2020 года);
- выдано ФИО12 6 691 356 руб. (расходный кассовый ордер № 209, основание - договор 30/12/2020 от 30.12.2020);
- выдано 94 тыс. руб. (расходный кассовый ордер № 210 от 30.12.2020, основание –аванс за декабрь 2020 года);
- принято от ФИО13 6 789 633,34 руб. (приходный кассовый ордер № 916, основание – возврат от подотчетного лица);
- принято от ФИО14 189 494,20 руб. (приходный кассовый ордер № 91, основание – возврат от подотчетного лица).
Порядок ведения кассовых операций для юридических лиц закреплен в Указании Банка России от 11.03.2014 № 3210-У № "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание 3210-У).
Из пункта 4.1 Указания 3210-У следует, что кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.
Пунктом 4.6 установлено, что поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).
Проанализировав сведения, отраженные в представленной кассовой книге, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии в кассе ответчика денежных средств, позволяющих выдать должнику сумму денежных средств, эквивалентной сумме, согласованной сторонами в договоре купли-продажи, поскольку на начало 30.12.2020 в кассе общества отсутствовали денежные средства в необходимом размере, при этом все поступления денежных средств в указанный день отражены после отражения операции по выдаче денежных средств должнику.
Ответчик не представил сведения о том, что в его владения (к примеру, на расчётном счете) находились денежные средства в размере, сопоставимом с отраженными в представленной кассовой книге.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 АПК РФ РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
С учетом вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта встречного предоставления по договору купли-продажи.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции РФ, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 № 2317-О).
Таким образом, при рассмотрении вопроса об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве указание на наличие в договоре пункта о проведении оплаты не исключает необходимости исследования, установления и оценки судом непосредственно факта передачи денежных средств ответчиком должнику.
При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, каким образом были потрачены якобы полученные от отчуждения имущества деньги. Бремя доказывания и полного раскрытия данных обстоятельств лежит на должнике и заинтересованном лице.
Факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по договору купли-продажи и применении последствий ее недействительности (с учетом оснований заявленных требований), которое должно устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Надлежащих и бесспорных доказательств фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора в материалы дела не представлено.
Оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств со стороны ответчика, судебная коллегия приходит к выводу о безвозмездности оспариваемой сделки.
При этом, оценивая поведение ответчика, суд апелляционной инстанции полагает возможным применить правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706 (1,2), согласно которой по общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако в случае представления достаточного объема доказательств бремя доказывания перекладывается на ответчика, которому не должно составлять трудности документально обосновать основания получения от должника денежных средств, а также реальность сложившихся с ним правоотношений.
С учетом установленных выше обстоятельств неплатежеспособности, а также доказанной противоправной цели совершения оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи от 30.12.2020.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Ввиду того, что спорное имущество до настоящего момента зарегистрировано за ответчиком, суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделки полагает необходимым обязать ООО "Союз-Агро" возвратить в конкурсную массу должника спорные земельный участок и находящееся на нём недвижимое имущество.
При этом, в связи с тем, что факт оплаты не подтвержден, сделка признана безденежной, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для восстановления встречной задолженности.
Поскольку при принятии определения от 15.11.2024 суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пунктов 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.
Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2024 по делу № А32-54355/2022 отменить, принять новый судебный акт.
2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 30.12.2020 № 30/12/2020, заключенный ФИО8 и ООО «Союз-Агро».
Применить последствия недействительности сделки.
Вернуть в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером: 23:44:0101001:154, площадью 557 613 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес: Краснодарский край, <...>, сооружение, кадастровый номер: 23:44:0101001:190, площадью: 6 635,2 кв. м, адрес: Краснодарский край, <...>, назначение: производственное (промышленное), наименование: Комплекс подсобно-вспомогательной деятельности выгонное депо Кавказская, количество этажей: 1.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» в пользу ФИО8 19 тысяч рублей в качестве компенсации уплаченной госпошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» в пользу ФИО1 10 тысяч рублей в качестве компенсации уплаченной госпошлины.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.С. Гамов
Судьи Т.А. Пипченко
М.А. Димитриев