АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Академика Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183038,
http://murmansk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Мурманск Дело № А42-392/2023
11 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 04.12.2023.
Полный текст решения изготовлен 11.12.2023.
Судья Арбитражного суда Мурманской области Воронцова Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малининой Л.А. (до перерыва), помощником судьи Южаковой Н.А. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 г. Мурманск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 г. Мурманск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о взыскании 5 000 000 руб.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца – ФИО3, доверенность от 27.11.2023 б/н;
ответчика – ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 06.02.2023 № в реестре 51/73-н/51-2023-1-260,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи бизнеса от 11.06.2022 в сумме 5 000 000 руб.
Ответчик в отзыве на иск просил в удовлетворении исковых требований отказать, указав на то, что имущество было передано в установленный договором срок. Кроме того, в случае удовлетворения исковых требований просит снизить размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.
Определением суда от 31.07.2023 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, производство по делу № А42-392/2023 приостановлено до представления в арбитражный суд экспертного заключения.
Определением суда от 01.11.2023 производство по делу № А42-392/2023 возобновлено.
В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требованиях настаивал, возражал против снижений неустойки.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил в порядке 333 ГК РФ снизить размер взыскиваемой неустойки.
Материалами дела установлено.
11.06.2022 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли – продажи бизнеса (далее – Договор, том 1, л.д. 12-13), в с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора бизнес в отрасли доставки грузов, в составе, определенном Договором (пункт 1.1. Договора).
Состав имущества бизнеса, передаваемого Покупателю по настоящему Договору, определяется актом приема-передачи. Права, требующие государственной регистрации, передаются по отдельным договорам купли-продажи (пункт 1.2. Договора).
Согласно пункту 4.1. Договора бизнес передается Продавцом в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора. В приложении №1 к Договору Стороны согласовали перечень передаваемого имущества.
При этом подготовка бизнеса к передаче, включая составление и предоставление на подписание акта приема-передачи, акта о выявленных недостатках является обязанностью Продавца (пункт 4.3. Договора).
В соответствии с пунктом 5.2. Договора за нарушение Продавцом срока и условий передачи бизнеса Продавец обязан уплатить Покупателю неустойку в размере 5% от суммы Договора.
Цена Договора составляет 4 100 000 руб., из которых сумма 550 000 руб. должна быть передана Продавцу 11.06.2022 года, а оставшаяся часть в размере 3 550 000 руб. должна быть внесена не позднее 10 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи имущества.
Во исполнение пункта 1.2. Договора стороны также заключили договор №30/06/22 купли-продажи транспортного средства от 30.06.2022.
11.06.2022 Покупатель исполнил свои обязательства по внесению суммы 550 000 руб. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской от 11.06.2022 года, составленной Продавцом и переданной Покупателю (том 1, л.д. 14).
01.07.2022 Покупателем переданы денежные средства в размере 1 500 000 руб. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской от 01.07.2022, составленной Продавцом и переданной Покупателю (том 1, л.д. 15).
Платежными поручениями №1 от 04.07.2022 и № 2 от 06.07.2022 перечислена сумма в общем размере 2 000 000 руб.
Поскольку Продавец уклонялся от передачи имущества, указанного в Приложении № 1 Договора, истец направил в его адрес претензию от 20.09.2022, в которой потребовал незамедлительно исполнить свои обязательства, а также уплатить договорную неустойку.
В свою очередь, после направления претензии ответчик исполнил свои обязательства, передав оставшееся имущество, о чем был составлен акт приема-передачи имущества от 26.10.2022.
Поскольку ответчиком нарушены обязательства по договору в части своевременной передачи имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно пункту 4.1. Договора Продавец обязан исполнить обязательства по передаче имущества в срок до 24.06.2022.
Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 26.10.2022.
Согласно данному Акту стороны не имеют друг другу претензий по существу договора и порядку его исполнения. Далее на представленном акте имеется запись «У продавца Покупателя претензий в части выплаты неустойки за несвоевременную передачу имущества (п.5.2 Договора)». Ответчик полагает, что данная приписка в акте было произведена стороной истца после подписания настоящего акта, так как при его подписании данная приписка отсутствовала.
Определением суда от 31.07.2023 назначена техническая экспертиза оригинала акта от 26.10.2022.
Согласно экспертному заключению от 09.10.2023 № 3034,3035/07-3-23 установить давность составления акта от 26.10.2022, а также, в какой период времени были внесены изменения в записи «У продавца претензии в части выплаты неустойки за не своевременного передачу имущества (п. 5.2 договора)», расположенной на оборотной стороне листа Акта, а именно, определить, в какой период времени слово «продавца», расположенное в указанной записи было перечеркнуто и выше над указанным словом было добавлено слово «покупателя», не представилось возможным.
Вместе с тем, из Акта приема-передачи имущества от 26.10.2022 следует, что Акт составлен в двух экземплярах для Продавца и Покупателя.
Однако, второй экземпляр Акта ответчик суду не представил.
Кроме того, в материалах дела имеется переписка между представителем истца и ответчиком, из которой следует, что именно на 26.10.2022 была согласована передача имущества покупателю, которая состоялась и о чем был составлен акт от 26.10.2022, что подтверждается протоколом осмотра доказательств 51АА1606486 от 30.10.2023.
Поскольку экспертиза не подтвердила доводы ответчика в части давности изготовления документов, а также учитывая отсутствие иных доказательств, подтверждающих, что передача имущества состоялась в иную дату, требования истца являются обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам спора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки.
В соответствии с пунктом 5.2. Договора за нарушение Продавцом срока и условий передачи бизнеса Продавец на основании письменного требования Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пени) в размере 5% от суммы Договора за каждый день просрочки.
Исходя из представленного расчета, сумма пени за просрочку исполнения ответчиком обязательства по Договору, начисленной за период с 25.06.2022 по 25.10.2022, составляет 5 000 000 руб.
Расчет неустойки судом проверен и признан правильным.
Ответчик в своем заявлении на основании статьи 333 ГК РФ просил суд уменьшить размер неустойки.
В силу пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В силу разъяснений пунктов 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.
Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение от 21.12.2000 N 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2016 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.
Принимая во внимание приведенные доводы ответчика, в целях соблюдения баланса между установленной в договоре мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате нарушения обязательств по договору, с учетом требования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка подлежит уменьшению до двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период нарушения и подлежит взысканию с ответчика в размере 227 016 руб. 45 коп.
Истцом при подаче иска платежным поручением № 1 от 12.01.2023 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в сумме 48 000 руб.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом положений абзаца 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области
решил:
исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) неустойку за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи бизнеса от 11.06.2022 за период с 25.06.2022 по 25.06.2022 в сумме 227 016 руб. 45 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 48 000 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.
Судья Н.В. Воронцова