Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-206/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 17.03.2025 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 29.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А67-206/2024 по иску акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (630087, <...> зд. 167, помещ. 34, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании 12 040 599 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Суд

установил:

акционерное общество «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (далее – истец, общество, ООО «УК «Сибуглестройинвест») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Мищенко Алексею Владимировичу (далее – Мищенко А.В., ответчик) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 12 040 599 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СибЭкспо Транс», исключенного из ЕГРЮЛ 23.10.2023.

Решением от 24.04.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 19.11.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Суд округа указал на необходимость исследования и оценки документов, приобщенных к материалам дела (копия выписки из ЕГРЮЛ, нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «СибЭкспо Транс» от 24.04.2018, заявление о расторжении трудового договора от 24.04.2018), а также всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, с учетом заявительного характера государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в целях проверки доводов участвующих в деле лиц, в том числе относительно фактического прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «СибЭкспо Транс».

Решением от 17.03.2025 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 29.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ФИО2 в пользу общества взыскано 12 040 599 руб. убытков, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета 81 203 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что апелляционным судом необоснованно не прекращено производство по делу, удовлетворены требования прекратившего деятельность юридического лица; суды не дали оценку доказательствам добросовестности ответчика; руководил обществом разумно, расчеты с контрагентами производил, кроме того, в счет оплаты задолженности уступил истцу право требования к АО «ФГК» и ОАО «РЖД», при этом ООО «УК «Сибуглестройинвест» от предложенных мер компенсации уклонялся; полагает, что требование истца направлено на неосновательное обогащение, поскольку уголь со склада ООО «Хеликс-Полимер» мог быть получен истцом.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО «УК «Сибуглестройинвест» злоупотребило процессуальными правами, поскольку, располагая информацией о состоявшейся 01.04.2025 уступке права требования, направило в суд через своего представителя процессуальные документы, в то время как с указанной даты истец утратил материальное право требования.

К материалам дела приобщен отзыв ФИО3 (цессионария по договору уступки права требования от 01.04.2025) на кассационную жалобу, в котором он просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (продавец) и АО «УК «Сибуглестройинвест» (покупатель) заключен договор № С17-001, согласно условиям которого продавец обязался поставить железнодорожным транспортом в адрес покупателя либо по письменному указанию последнего в адрес третьих лиц уголь энергетический марки «Д» (качественные и количественные характеристики указаны в приложении к договору поставки), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

Решением от 23.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32948/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу АО «УК «Сибуглестройинвест» взыскано 11 602 400 руб. основной задолженности, 13 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 11 615 650 руб. Решение суда вступило в законную силу.

05.09.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (экспедитор) и АО «УК «Сибуглестройинвест» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № 0004-17, предметом которого являлись взаимоотношения сторон, связанные с организацией экспедитором внутрироссийских, экспортных и импортных перевозок груза клиента по территории российских железных дорог и СНГ с использованием собственного (арендованного) железнодорожного подвижного состава (вагона) экспедитора.

Решением от 04.12.2018 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9993/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу АО «УК «Сибуглестройинвест» взыскано 413 675 руб. неосновательного обогащения, 11 274 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 424 949 руб. Решение суда вступило в законную силу.

Учитывая вышеуказанные решения, истец обратился в службу судебных приставов с заявлениями о возбуждении исполнительных производств (исполнительный лист от 11.12.2018 серии ФС № 029691840 по делу № А45-32948/2018, исполнительный лист от 11.01.2019 серии ФС № 023443748 по делу № А67-9993/2018), которые не исполнены.

Ввиду наличия в отношении ООО «СибЭкспо Транс» недостоверных сведений, общество 23.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ.

Полагая, что исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ является следствием недобросовестных действий ответчика, ООО «УК «Сибуглестройинвест» обратилось с настоящим иском.

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 4, 5 Постановления № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора необходимо учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что задолженность ООО «СибЭкспо Транс» перед АО «УК «Сибуглестройинвест» подтверждена вступившими в законную силу решениями по делу № А67-9993/2018 и по делу № А45-32948/2018; ответчик не предпринимал действий по уплате присужденной решением суда суммы задолженности истцу, не обеспечил удовлетворение требований ООО «СибЭкспо Транс» иными возможными альтернативными способами, а также не принял меры по недопущению прекращения деятельности общества при наличии непогашенной кредиторской задолженности, исходя из отсутствия доказательств того, что неисполнение решений суда и невозможность их исполнения явились следствием объективных факторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед кредитором, правомерно удовлетворив исковые требования истца в полном объеме.

При этом, проанализировав действия ФИО2 по обращению в АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД., которое в дальнейшем было включено в состав участников общества, а также по выходу ответчика из общества, по обращению с заявлением о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, суды исходили из того, что ФИО2 по существу была реализована общеизвестная схема ликвидации фактически несостоятельного юридического лица путем включения в его состав номинального участника и последующего выхода из состава реального лица, что косвенным образом указывает на намерение ФИО2 как реального контролирующего должника лица не платить по долгам ООО «СибЭкспо Транс» и уйти от ответственности.

Установив, что исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, учитывая то, что последняя бухгалтерская отчетность была представлена за 2017 год, что свидетельствует о намеренном прекращении хозяйственной деятельности юридического лица, суды правомерно указали на то, что действия участника ООО «СибЭкспо Транс» лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «СибЭкспо Транс» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации ООО «СибЭкспо Транс» путем включения в промежуточный ликвидационный баланс. Доказательств, опровергающих доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (часть 2 статьи 401 ГК РФ), а также доказательств своего правомерного поведения, ответчик не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией общества АО «УК «Сибуглестройинвест», судом кассационной признается несостоятельным, поскольку истец ликвидирован после даты вынесения решения судом первой инстанции, что не является основанием для прекращения производства по делу.

Доводы жалобы относительно добросовестного руководства обществом, расчетов с контрагентами направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Ссылка заявителя жалобы на злоупотребление ООО «УК «Сибуглестройинвест» процессуальными правами подлежит отклонению, поскольку факт неправомерных действий истца не установлен.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.03.2025 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-206/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Т.А. Сергеева

А.С. Чинилов