АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-6503/2023

22 декабря 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 06.12.2023. Судебный акт в полном объеме изготовлен в соответствии с датой, указанной в судебном акте.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ю.А. Иозеф,

рассмотрев в судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ПАО СБЕРБАНК) в лице Приморского отделения № 8635 ПАО Сбербанк (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 20.06.1991 г., ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес места нахождения: 117817, <...>)

о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дальтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, исключено из ЕГРЮЛ 10.02.2023),

при участии в судебном заседании:

от ПАО Сбербанк – представитель ФИО2 по доверенности,

ответчик ФИО1 лично,

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дальтранс» после завершения конкурсного производства по делу № А51-14836/2019, и взыскании в пользу ПАО СБЕРБАНК 19081494,23 руб.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено.

В судебном заседании ПАО СБЕРБАНК поддержал требования по доводам, изложенным в заявлении.

ФИО1 возражал против удовлетворения заявления ПАО СБЕРБАНК.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение о предложении другим кредиторам, обладающим правом на присоединение, присоединиться к его требованию ПАО СБЕРБАНК; сообщения о присоединении в суд не поступали.

Обращаясь с настоящим заявлением, истец указал, что в рамках кредитного договора от 31.01.2014 № 1221/8635/0300/001/14, заключенного между ПАО СБЕРБАНК и ООО «Дальтранс», обществу выданы кредитные средства на сумму 69300000 руб., и в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «Дальтранс» в рамках договора ипотеки от 25.02.2014 № 1221/8635/0300/001/14З01 в залог передано морское судно «Палладий». Одновременно морское судно «Палладий» передано ООО «Дальтранс» (залогодатель) в последующий залог в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «Пластун нефть» по кредитному договору <***>, заключенному между ПАО СБЕРБАНК и ООО «Пластун-Нефть» (договор ипотеки <***>-1 от 29.08.2017).

В связи с ненадлежащим исполнением кредитных обязательств ПАО Сбербанк обратилось в Ленинский районный суд г. Владивостока с требованием о взыскании просроченной задолженности, а также обращении взыскания на заложенное имущество, в т.ч. морское судно «Палладий», и заочным решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 25.01.2019 по делу № 2-573/2019 с заемщика ООО «Пластун-нефть», а также поручителей ООО «Дальтранс», ФИО1, ООО «Дальневосточный транзит» взыскана солидарно сумма задолженности по договору от 29.08.2017 ВКЛ <***>, а также обращено взыскание на заложенное имущество, в т.ч. судно «Палладий», заочным решением Ленинского районного суда г.Владивостока от 11.02.2019 по делу № 2-528/2019 с заемщика ООО «Дальтранс» и поручителей солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 30.01.2014 № 1221/8635/0300/001/14, обращено взыскание на заложенное имущество по договорам ипотеки, в т.ч. на морское судно «Палладий».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.05.2020 по делу о банкротстве ООО «Дальтранс» № А51-14836/2019 включены в реестр требований должника требования ПАО СБЕРБАНК, в том числе как обеспеченные залогом имущества должника – морского судна «Палладий»; при этом в ходе процедуры банкротства внешнего управления установлено, что нефтеналивное судно Палладий, находящееся в залоге у ПАО Сбербанк, выбыло из владения ООО «Дальтранс» - реализовано на аукционе в Республике Корея вследствие неоплаты расходов по ремонту и стоянке судна.

По итогам проведения мероприятий процедур банкротства требования ПАО Сбербанк, включенные в реестр требований кредиторов должника ООО «Дальтранс» определением Арбитражного суда Приморского края от 14.05.2020 по делу № А51-14836/2019, не удовлетворены; процедура банкротства завершена.

Требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Дальтранс» предъявлены после завершения процедур банкротства к ФИО1, являвшемуся генеральным директором и единственным участником должника ООО «Дальтранс», со ссылкой на содержание приговора окружного суда г. Пусана от 07.03.2019, согласно которому ответчик прибыл на судне «Палладий», зарегистрированном в Российском регистре судов, в порт Пусан в мае 2018 г. с целью ремонта судна для прохождения судовой инспекции, с 01.06.2018 судно ремонтировалось компаниями «Кымсон Коном» и «ФИО4 Хэун», однако 27.06.2018 из западного отделения окружного суда Пусана получено постановление о помещении судна «Палладий» под надзор в связи с обеспеченной дебиторской задолженность за ремонт судна. 08.08.2018 в окружной суд г. Пусана поступил иск от компании «Кымджинхэун» о повторной проверке долговой нагрузки, в результате чего 14.08.2018 внесен депозит, постановление о надзоре за судном было отменено, при этом в июле 2018 года судоремонтная компания «Кымсонконоп» выдвинула требование выплатить задолженность за ремонт; ПАО СБЕРБАНК полагает, что ответчик, осознавая последствия неоплаты задолженности за ремонт морского судна, такую задолженность без достаточных оснований не погашал, в результате чего в 2020 году нефтеналивное судно «Палладий» реализовано, при этом информацию о направлении денежных средств, оставшихся от реализации судна, а также копии материалов по делу залогодатель в адрес ПАО СБЕРБАНК не направил; ликвидное имущество, участвующее в хозяйственной деятельности ООО «Дальтранс», выбыло из владения должника именно в результате неправомерных действий должника; ответчик имел возможность влиять на деятельность должника, в том числе через доверенных лиц путем делегирования своих полномочий посредством выдачи доверенности; в ходе процедур банкротства ответчик не обеспечил передачу арбитражному управляющему документации должника; ответчик не обеспечил перечисление денежных средств от продажи судна на аукционе за вычетом долга за ремонт и стоянку морского судна непосредственно после его реализации, в дальнейшем действия по возврату соответствующих денежных средств также не предпринимались.

Ответчик, как следует из представленных в материалы дела возражений, указывает на то, что до момента ареста ответчика общество не имело признаков банкротства, вело обычную хозяйственную деятельность, соответственно, оснований для подачи заявления о банкротстве ООО «Дальтранс» не имелось, в период ареста с 28.08.2018 по 02.06.2020 в г. Пусан Республики Корея ответчик не имел возможности контролировать деятельность ООО «Дальтранс», а в момент возвращения на территорию Российской Федерации в июне 2020 года не имел возможности обеспечить передачу документации должника для целей, связанных с проведением процедур банкротства организации, фактически прекратившей свою деятельность в декабре 2018 года; вступившими в законную силу судебными актами с ответчика в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договорам ВКЛ № 700170138 АСРМ и № 1221/8635/0300/001/14, в рамках исполнения судебных актов производится взыскание; морское судно «Палладий» реализовано на аукционе в г.Пусан в сентябре 2020 года, и ПАО СБЕРБАНК имело возможность при проведении мероприятий по реализации находящегося у него в залоге имущества заявить о своих правах для целей их учета при проведении аукциона, вместе с тем, не воспользовалось таким правом; подписывая договор на ремонт танкера «Палладий», ФИО1 действовал в интересах кредиторов ООО «Дальтранс».

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку предъявленный к поручителю иск о взыскании задолженности в связи с неисполнением принятых на основного заемщика обязательств, не тождественен иску о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего; предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производства по делу судом не установлено.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, присутствующих в судебном заседании, суд счел, что заявленные ПАО СБЕРБАНК требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения органов управления и участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя или участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя или участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку на только заявленным требованиям и приведенным в обоснование требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу всю совокупность обстоятельств дела и доказательственную базу.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены в главе III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 названного Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 16 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы; суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд (пункт 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Размер ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» равен размеру обязательств должника, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и до возбуждения дела о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Из материалов дела судом установлено, что определением Арбитражного суда Приморского края от 31.10.2019 по делу № А51-14836/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дальтранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО5.

Определением от 13.11.2020 по делу № А51-14836/2019 в отношении ООО «Дальтранс» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 24.11.2021 по названному делу ООО «Дальтранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2022 по делу № А51-14836/2019 конкурсное производство в отношении ООО «Дальтранс» завершено.

ПАО СБЕРБАНК, требования которого не были удовлетворены в ходе процедур банкротства ООО «Дальтранс» в рамках дела № А51-14836/2019, обладающее правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дальтранс», ссылаясь на наличие оснований для такого привлечения.

Судом установлено, что по состоянию на дату обращения с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дальтранс» ФИО1 являлся руководителем и участником должника со стопроцентной долей участия. Доказательств иного в материалах дела не имеется.

Для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дальтранс» необходимо установление совокупности условий: наличие у указанного лица права давать обязательные указания для должника либо возможности иным образом определять его действия; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием вышеуказанными лицами своих прав и (или) возможностей в отношении должника и наступившими последствиями в виде банкротства должника; недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами.

При обращении в суд с требованиями о привлечении ФИО1 к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов истец должен доказать, что своими действиями ответчик привел должника в состояние банкротства, то есть финансовой неплатежеспособности.

Однако истец в нарушение требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достаточных доказательств того, что именно действия ФИО1 вызвали банкротство ООО «Дальтранс» и привели его в состояние, не позволяющее удовлетворить требования кредиторов, не указал, какие конкретно действия привели к банкротству должника, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии причинной связи между действиями указанного лица и наступлением последствий (банкротства должника).

Так, истцом не названы конкретные совершенные ФИО1 (или в пользу ФИО1) сделки ООО «Дальтранс», в результате которых причинен существенный вред интересам кредиторов общества, не представлено доказательств того, что ФИО1 безосновательно не внесены в ЕГРЮЛ или ЕФРСБ определенные сведения либо внесены недостоверные сведения. Истцом не названа конкретная документация должника, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которой установлена законодательством Российской Федерации и отсутствие которой препятствовало исполнению в ходе процедур банкротства обязанностей временного, внешнего и конкурсного управляющего ООО «Дальтранс»; при этом в материалах дела не имеется достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО1 объективной возможности передать арбитражным управляющим определенную документацию, учитывая, что в период с август 2018 года по июнь 2020 года ответчик находился за пределами Российской Федерации.

В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности заявителем указано на наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями единственного участника и руководителя ООО «Дальтранс» ФИО1 и неисполнением обеспеченного залогом недвижимости обязательства, что повлекло причинение истцу убытков.

Вместе с тем, как уже было отмечено, субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах; в частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и единственного участника должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, наличие у ООО «Дальтранс» непогашенной задолженности перед ПАО СБЕРБАНК, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего должника лица в неуплате долга, заявленного ко взысканию в рамках рассматриваемого иска.

Доводы истца о неправомерности действий ФИО1, выразившихся в непринятии в период с июня по ноябрь 2020 года достаточных мер к возврату судна, а в дальнейшем к перечислению денежных средств от продажи судна на аукционе за вычетом долга за ремонт и стоянку морского судна непосредственно после его реализации, судом отклоняются, поскольку из материалов дела следует, что в отношении ООО «Дальтранс» в установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядке проведена процедура банкротства; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2022 по делу № А51-14836/2019 конкурсное производство в отношении ООО «Дальтранс» завершено, при этом судом установлено, что конкурсным управляющим представлен отчет о своей деятельности, все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсным управляющим выполнены, а именно: реализовано единственное выявленное имущество должника, за счет вырученных от продажи залогового имущества денежных средств погашены требования залогового кредитора, требования кредиторов первой и второй очередей, иное имущество у должника отсутствует, сделки, подлежащие оспариванию, также отсутствуют; у суда не имеется оснований для вывода о том, что именно несовершение ФИО1 в период с момента завершения аукциона до введения в отношении ООО «Дальтранс» процедуры внешнего управления указанных кредитором действий привело к невозможности получения ПАО СБЕРБАНК удовлетворения своих требований за счет средств, оставшихся от продажи судна на аукционе за вычетом долга за ремонт и стоянку морского судна, и утверждение истца об обратном носит предположительный характер.

Надлежащих доказательств или убедительных доводов в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения ФИО1 истцом не представлено; у суда не имеется оснований полагать, что находящийся в сходных обстоятельствах добросовестный и разумный менеджер в рамках стандартной управленческой практики, имел возможность принятия иных решений и совершения действий, в результате которых обеспеченные залогом судна «Палладий» требования ПАО СБЕРБАНК были бы удовлетворены за счет такого имущества.

Также суд считает необходимым отметить, что обстоятельства, касающиеся совершения либо несовершения ответчиком противоправных деяний на территории иностранного государства, приведенные истцом в качестве дополнительного обоснования довода о неправомерности поведения ФИО1, не имеют определяющего значения для рассмотрения настоящего иска, поскольку такие обстоятельства сами по себе не могли повлиять и не повлияли на конечный результат проведения процедур банкротства в отношении ООО «Дальтранс», не являлись причиной возникновения задолженности по оплате выполненного ремонта морского судна, не могли изменить ее размер; реализация принадлежащего ООО «Дальтранс» недвижимого имущества, находящегося в Республике Корея, произведена именно в связи с наличием неисполненных обязательств ООО «Дальтранс», и не находится в причинно-следственной связи с событиями, произошедшими 28.08.2018.

Исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что ФИО1 раскрыты разумные экономические мотивы совершения им определенных действий, суд считает, что при осуществлении полномочий руководителя ООО «Дальтранс» ответчик действовал добросовестно и разумно, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по условиям оборота. Оснований полагать, что невозможность полного удовлетворения требований кредиторов ООО «Дальтранс» находится во взаимосвязи с неразумными управленческими решениями ответчика, не имеется.

Подводя итог изложенному, исследовав материалы дела и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что надлежащих доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, и наличия обстоятельств, указанных в статьях 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истцом не представлено, в связи с чем признает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении заявленных публичным акционерным обществом «Сбербанк России» требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дальтранс» отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Ю.А. Иозеф