Решение по делу № А87-425/2024 от 22.07.2025 | АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...> https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Луганск 22 июля 2025 года Дело № А87-425/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Глазатовой Т.С., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Божко Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «УГОЛЬ-XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Луганск

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), г. Червонопартизанск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Ровеньки, Общество с ограниченной ответственностью «ГПИ «Трансуголь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Свердловск

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 07.06.2024 81 АА 0185566, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО: ФИО3, представитель по доверенности от 16.06.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Луганской Народной Республики 16.05.2024 с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «УГОЛЬ-XXI ВЕК» (далее – ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК», Общество, истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1 предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора № 22-05/01 о предоставлении услуг от 22.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 007 240,00 руб.; признании недействительным договора № 10-11/01 о предоставлении услуг от 10.11.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 954 045,00 руб.

Определением суда от 17.05.2024 исковое заявление принято к производству, назначена подготовка дела к судебному разбирательству и проведение предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 10.06.2024 назначено судебное разбирательство, которое неоднократно откладывалось.

Определением суда от 07.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ГПИ «Трансуголь» (далее – ООО «ГПИ «Трансуголь»).

До начала судебного заседания от ответчика поступили дополнительные документы (вх. от 21.07.2025), которые приобщены к материалам дела.

В судебное заседание 21.07.2025 явился представитель ответчика и третьего лица ООО «ГПИ «Трансуголь», представитель истца и ФИО2 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд также разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 АПК РФ с учетом правил статьи 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец просит признать договор № 22-05/01 о предоставлении услуг от 22.05.2023 и договор № 10-11/01 о предоставлении услуг от 10.11.2023 недействительными и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания 3 961 285,00 руб. по основаниям статей 10, 170, 173.1, 174 ГК РФ. В обоснование требований указывает, что данные сделки были совершены бывшим директором с апреля по декабрь 2023 в период корпоративного конфликта в рамках сделок по отчуждению в пользу

аффилированных лиц всего имущественного комплекса истца - угольной шахты с оборудованием (породный отвал, земельный участок, транспорт, оборудование, денежные средства), что привело к увеличению кредиторской задолженности и выводу денежных средств путем создания видимости оказания услуг по перемещению вторичного породного отвала. Фактически никаких услуг по перемещению породного отвала ответчиком не было оказано, породный отвал фактически не перемещался и находился на земельном участке, принадлежащем истцу. Под видом его перемещения на хранение было вывезено 1272 тн. угля, стоимость которого составляет 4 058 386,08 руб., что экономически нецелесообразно. Кроме того, у ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» имеются техника и работники для осуществления перемещения угля без привлечения сторонних организаций. Факт хранения данного угля, по мнению истца, также документально не подтверждается. Такие сделки в совокупности являются крупной сделкой, согласия на которые участники Общества не давали, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, полагает, что оснований для признания сделок мнимыми не имеется, услуги были фактически оказаны, им получено обоснованно встречное предоставление в размере 3 961 285,00 руб., что подтверждается предоставленными в материалы дела документами. Наличие заинтересованности или злоупотребления со стороны ответчика истцом не доказано.

Третье лицо согласно с позицией ответчика, считает, что работы по перемещению угольной массы по договору № 22-05/01 о предоставлении услуг от 22.05.2023 и договору № 10-11/01 о предоставлении услуг от 10.11.2023 оказаны в полном объеме.

Изучив материалы дела и оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2022 (ОГРН <***>, ИНН <***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» было зарегистрировано 08.07.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 61120416. Юридический адрес: 291020, Луганская Народная Республика, г.о. город Луганск, г. Луганск, р-н Артемовский, ул. Руднева, д. 12 А.

Участниками Общества являются: ФИО4 (гражданин Украины), ФИО5 (гражданин Российской Федерации).

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является добыча и обогащение угля и антрацита (05.10); дополнительные виды деятельности: торговля оптовая топливом (46.71), розничная торговля с

специализированных магазинах (47.78) и деятельность по складированию и хранению (52.10).

ИП ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 28.12.2022 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ФИО1 была зарегистрирована в качестве физического лица – предпринимателя в Луганской Народной Республике 08.09.2015, свидетельство № 23-0002521, идентификационный код физического лица 2824803767, адрес: 294830, Луганская Народная Республика, г. Свердловск, <...>.

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является деятельность автомобильного грузового транспорта (49.41); дополнительные виды деятельности: аренда и управление имуществом (68.20), транспортная обработка грузов (52.24), деятельность, связанная с перевозкой (52.29), сухопутным транспортом (52.21), техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (456.20), различные виды торговли (47.11, 46.73, 46.21, 45.32), выращивание различных культур (01.13, 01.11).

ООО «ГПИ Трансуголь» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2022 (ОГРН <***>, ИНН <***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «ГПИ Трансуголь» было зарегистрировано 21.02.2019 в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики за основным государственным регистрационным номером ЕГРЮЛ 62305247. Юридический адрес: 294812, Луганская Народная Республика, м.о. Свердловский, <...> СССР, д. 22 А.

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является обогащение угля (05.10.2), дополнительные виды деятельности: деятельность автомобильного грузового транспорта (49.41), деятельность, связанная с перевозкой (52.29), транспортная обработка грузов (52.24), различные виды торговли (46.71, 46.73, 46.75, 46.90).

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пунктах 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ПП ВС РФ № 25) указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора перемещения и документов, подтверждающих перемещение угольной массы, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО1 (Исполнитель) и ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» (Заказчик) 22.05.2023 заключен договор № 22-05/01 о предоставлении услуг (далее – Договор № 22-05/01), по условиям которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать услуги по перемещению вторичного породного отвала Заказчика на основании устной или письменной заявки Заказчика, представленной Исполнителю любым удобным способом (пункт 1.1).

Оплата стоимости услуг Исполнителя осуществляется безналичными платежами на банковский счет исполнителя или наличными платежами в кассу Исполнителя в течении 20-ти банковских дней с момента оказания услуг на основании согласованных и подписанных актов сдачи-приемки услуг (пункт 2.1 Договора № 22-05/01).

Стоимость работ Исполнителя указывается в актах сдачи-приемки услуг к настоящему договору. Акт сдачи-приемки услуг подписывается сторонами в конце месяца или по факту оказания услуг (пункты 2.2 и 2.3 Договора № 22-05/01).

Срок действия договора – с даты его подписания и по 31.12.2023, до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 6.1 Договора № 22-05/01).

В ходе исполнения договора между сторонами сделки были составлены акты сдачи-приемки работ (услуг) за июнь 2023 года № 108, за июль 2023 года № 110, в соответствии с которыми осуществлено перемещение вторичного породного отвала на сумму 3 007 240,00 руб.

ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» оплатило оказанные услуги перемещения в размере 3 007 240,00 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.08.2023 № 89, от 24.08.2023 № 91, от 01.09.2023 № 93.

Также между ИП ФИО1 (Исполнитель) и ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» (Заказчик) 10.11.2023 заключен договор № 10-11/01 о предоставлении услуг (далее – Договор № 10-11/01), по условиям которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать услуги по перемещению вторичного породного отвала Заказчика на основании устной или письменной заявки Заказчика, представленной Исполнителю любым удобным способом (пункт 1.1).

Срок действия договора – с даты его подписания и по 31.12.2023, до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 6.1 Договора № 10-11/01).

В ходе исполнения договора между сторонами сделки был составлен акт сдачи-приемки работ (услуг) за ноябрь 2023 года № 172, в соответствии с которым осуществлено перемещение вторичного породного отвала на сумму 954 045,00 руб.

ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» оплатило оказанные услуги перемещения в размере 954 045,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.12.2023 № 129.

В период заключения и исполнения спорной сделки директором ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» являлся ФИО2 Договор от 22.05.2023 № 22-05/01 о предоставлении услуг и договор от 10.11.2023 № 10-11/01 о предоставлении услуг подписаны со стороны истца – директором ФИО2, со стороны ответчика – ИП ФИО1

Предметом названных договоров являются услуги по перемещению угольной массы по площадке Общества в процессе производства.

В судебном заседании 12.02.2025, 12.03.2025 ФИО2 пояснил, что по спорным договорам перемещалась угольная масса, осуществлялась очистка территории. Производство породного отвала состоит из перемещения породного отвала к месту, где находится осадочная (перерабатывающая) машина и вывоз отработанного породного отвала на террикон. Процесс производства происходит с помощью обогащения водой, которая при загрязнении отстаивается в шламоотстойниках и используется повторно. За время работы шламоотстойники забиваются жидкой массой, которая впоследствии складируется на территории предприятия, а затем вывозится на породный отвал. В спорный период на территории фабрики и частично на территории шахты, принадлежащей ГУП ЛНР «Востокуголь»

образовался большой объем угольной массы, которую необходимо было убрать, произвести очистку территории.

Также ФИО2 указал, что несмотря на то, что породный отвал и земельный участок на тот момент уже принадлежали ФИО6, ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» обязано было очистить территорию от своей производственной деятельности. О том, что территория и породный отвал принадлежали ФИО6, ИП ФИО1 было не известно.

Относительно бухгалтерской документации ФИО2 пояснил, что основная документация им была передана новому руководству Общества, за 2023 год документацию изъял следственный комитет, о чем истцу известно. Документы ФИО2 возвращены не были, их забрал новый директор.

Суд неоднократно обязывал истца предоставить первичные бухгалтерские документы, однако в материалы дела они не предоставлены.

Из представленных в материалы дела штатного расписания и платежных ведомостей ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» усматривается о наличии в штате машиниста экскаватора, машиниста бульдозера, водителя погрузчика, водителя грузового транспорта.

В соответствии с договором аренды специализированной техники без предоставления услуг по управлению от 03.03.2023 № 02-02/23 в аренду , заключенному с ИП ФИО7, ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» переданы экскаватор гусеничный, погрузчик фронтальный, бульдозер и два самосвала, которые были возвращены по акту возврата 30.06.2023.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что спорные действия по вывозу угольной массы проводились в период работы фабрики, имеющейся техники и трудовых ресурсов было не достаточно. Одновременное осуществления производства и перемещения вторичного породного отвала с помощью техники ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» не представлялось возможным, в связи с чем, были заключены договоры от 22.05.2023 № 22-05/01 и от 10.11.2023 № 10-11/01 по перемещению вторичного породного отвала с ИП ФИО8

ИП ФИО8 принадлежат транспортные средства, имеются в штате работники в количестве достаточном для исполнения данных договоров. В материалы дела представлены сведения о принадлежности транспортных средств ФИО8 на праве собственности, о наличии в штате водителей,

Об оказанных услугах по перемещению вторичного породного отвала к месту хранения составлены акты сдачи приемки работ (оказания услуг) по договору от 22.05.2023 № 22-05/01 за июнь 2023 года № 108, за июль 2023 года № 110 и акт сдачи приемки работ (оказания услуг) по договору от 10.11.2023 № 10-11/01 за ноябрь 2023 № 172, подписанные сторонами без замечаний.

Кроме того, в подтверждение оказанных услуг ответчиком предоставлена ведомость учета времени работы автотранспорта (перемещение угольной массы, очистка площадки) за июнь, июль и ноябрь 2023 года с указанием количества отработанных часов, стоимости трудового

дня, наименования и количества техники, водителей, а также трудовые договоры с работниками.

Стоимость за оказанные услуги складывалась из почасовой оплаты, исходя из средней рыночной стоимости на подобные виды работ.

Оплата за оказанные услуги произведена истцом 18.08.2023, 24.08.2023, 01.09.2023 и 27.12.2023 (платежные поручения №№ 89, 91, 93, 129), о чем имеются сведения в выписке банка по операциям по счету ИП ФИО8

Из представленных в материалы дела пояснений ответчика, третьего лица и иных доказательств следует, что между ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» и ФИО9 в лице ООО «ГПИ Трансуголь» и ИП ФИО1 сложились длительные хозяйственные взаимоотношения по предоставлению транспортных услуг и иных услуг, обеспечивающих производственную деятельность Общества, данные обстоятельства не опровергнуты истцом.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют суду прийти к выводу о реальном исполнении сторонами условий договоров перемещения породного отвала, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания данных сделок ничтожными по мотиву их мнимости.

Из материалов дела не усматривается расхождение волеизъявления с действительной волей сторон. Реальность их намерений по исполнению договоров подтверждены материалами дела.

Суд учитывает, что на дату предъявления иска, в условиях корпоративного конфликта руководство Общества не обладало документацией о финансово-хозяйственной деятельности. Документация была передана в процессе рассмотрения настоящего дела. Также в материалы дела истцом предоставлены документы о проведении ОЭБ и ПК ОМВД России «Ровеньковский» процессуальной проверки по факту отказа со стороны руководства ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» в передаче участникам Общества документов Общества. Кроме того, в материалах дела имеется акт о передаче директором ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» следователю СК по ЛНР документации Общества за 2023 год. Фактические обстоятельства заключения и исполнения сделки стали известны истцу в ходе рассмотрения дела, в частности из пояснений ответчика и третьих лиц.

Оценив доводы истца о признании договоров о предоставлении услуг по перемещению вторичного породного отвала ничтожной сделкой в силу положений статьи 10, 173.1, 174 ГК РФ, суд пришел к следующему.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть

признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из пункта 7 ПП ВС РФ № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: - наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; - наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; - наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 ПП ВС РФ № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета

директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из изложенного следует, что условием признания недействительной сделки является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества, а также наличия осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе для юридического лица, либо доказанность наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам юридического лица.

Вместе с тем, доказательств сговора или иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам Общества, причинения явного ущерба, о чем сторона сделки знала или должна была знать, истцом не представлено. О наличии таких обстоятельств из материалов не следует.

Стороны договора не являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, доказательств наличия формально-юридических связей между сторонами сделки материалы дела не содержат.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка заключена на условиях недоступных обычным (независимым) участникам оборота, основаны на предположении, опровергаются вышеприведенными обстоятельствами заключения и исполнения договора.

Наличие аффилированности ФИО9 (директора ООО «ГПИ Трансуголь») и ИП ФИО1 не может являться доказательством взаимозависимости указанных лиц с Обществом и его руководителем.

Ссылаясь на наличие злоупотреблений со стороны директора Общества и причинение ущерба, истец указывает на наличие корпоративного конфликта, заключающегося в оспаривании полномочий ФИО2 в управлении делами Общества. Суд учитывает характер такого конфликта.

Так, ФИО2 оспаривая решения принятые участниками Общества о назначении директора в рамках дела № А87-319/2023, указывал, что фактически контроль и управление над Обществом перешел к представителю иностранного лица, связанного с иностранным государством (Украина), которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

С учетом обстоятельств дела, наличие корпоративного конфликта не может являться достаточным доказательством наличия совместных действий истца и ответчика, имеющих своим умыслом причинить ущерб Обществу, а также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны директора.

Истец полагает, что все сделки, совершенные ФИО2 от имени Общества являются сделками по выводу имущества и денежных средств, и являются одной последовательной сделкой по выводу активов. По мнению истца под видом хранения произошло выбытие угля в количестве 1272,06 тн. стоимостью 4 058 386 руб. 08 коп., при стоимости активов 19 773 000 руб. Такие сделки являются крупными, требующими одобрения участниками общества.

Между тем, сделки истца направленные на отчуждение имущества Общества являются предметом рассмотрения иных споров (дела № А87-770/2024, А87-307/2024). В частности, предметом оспаривания являются сделки купли-продажи по отчуждению породного отвала, прав и обязанностей по договору аренды, оборудования, заключенные с ФИО6

Доводов об аффилированности между ИП ФИО1, ООО «ГПИ Трансуголь» и ФИО6 не заявлено, о наличии таких обстоятельств из материалов дела не следует.

В ходе рассмотрения настоявшего дела наличие взаимосвязи между оспариваемыми договорами о предоставлении услуг по перемещению вторичного породного отвала и названными сделками Общества не установлено.

Из представленного истцом в материалы дела заключения эксперта о проведении финансово-хозяйственной деятельности не следует выводов о том, что действия директора общества ФИО2 по заключению и исполнению оспариваемых договоров, причинили ущерб Обществу. Вывод эксперта о причинении обществу ущерба основан на анализе сделок, заключенных с ФИО6

Поскольку по сделкам было получено встречное предоставление, а материалами дела не подтверждаются признаки взаимосвязанности оспариваемых сделок с иными сделками, то их заключение не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам Общества и его участников.

С учетом изложенного оспариваемые сделки не имеют признаков крупных сделок, для совершения которых требуется одобрение участников Общества.

Также в иске истец указал, что стоимость перемещения и хранения угля составляет 4 058 386,08 руб., что экономически нецелесообразно.

Между тем, предметом спорных договоров являются услуги по перемещению вторичного породного отвала (угольной массы) по площадке Общества в процессе ее изготовления, тогда как перемещение угля (стоимостью 4 058 386,08 руб.) осуществлялась за территорию Общества и на основании договора об оказании услуг по перевозке грузов от 07.03.2023 № 07-03/23, заключённому между ООО «УГОЛЬ-XXI ВЕК» и ИП ФИО1 Уголь был перемещен на площадку ответчика - <...>, в связи с наличием там железнодорожного тупика, принадлежащего ООО «ГПИ Трансуголь» для дальнейшего хранения по договору от 26.05.2023 № 26-05/1Х.

Перевозка угля по договору об оказании услуг по перевозке грузов от 07.03.2023 № 07-03/23 и дальнейшее его хранение по договору хранения от 26.05.2023 № 26-05/1Х не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Довод истца о выбытии угля в количестве 1272,06 тн. суд также не оценивает, так как данные правоотношения выходят за пределы рассмотрения заявленного требования.

Иные доводы и аргументы истца судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на рассмотрение спора по существу.

Таким образом, оснований для признания недействительными сделок – договора № 22-05/01 о предоставлении услуг от 22.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 007 240,00 руб., а также договора № 10-11/01 о предоставлении услуг от 10.11.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания

954 045,00 руб. суд не усматривает, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления на основании платежных поручений от 22.03.2024 № 134 и от 22.03.2024 № 135 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 12 000,00 руб.

Таким образом, по правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000,00 руб. судом относятся на истца.

Руководствуясь статьями 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «УГОЛЬ-XXI ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора № 22-05/01 о предоставлении услуг от 22.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 007 240,00 руб.; признании недействительным договора № 10-11/01 о предоставлении услуг от 10.11.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 954 045,00 руб., отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Т.С. Глазатова