ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2025 года Дело № А56-94227/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Орловой Н.Ф., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителя закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» ФИО2 (доверенность от 19.08.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25674/2025) закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2025 по делу № А56-94227/2024, принятое

по иску закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» к: 1. обществу с ограниченной ответственностью «План Б»

2. акционерному обществу «Петербургская сбытовая компания»

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Лендорстройкомплект»

2. общество с ограниченной ответственностью «Вектор»

3. акционерное общество «ЭСКА»,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «План Б» (далее – Ответчик 1) и к акционерному обществу «Петербургская сбытовая компания» (далее – Ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) № 21-293 от 24.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лендорстройкомплект», общество с ограниченной ответственностью «Вектор» и акционерное общество «ЭСКА».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2025 в удовлетворении иска отказано.

С указанным решением суда не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции необоснованно счел недоказанным факт недействительности сделки по обстоятельствам, заявленным истцом. Полагает, что оспариваемая сделка противоречит статье 10 и пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду мнимости совершенной сделки, поскольку совершенные в оплату уступленного права платежи, произведенные ООО «Лендорстройкомплект» и АО «ЭСКА», фактически не являются платежами в счет уступленного права, а произведены в пользу Ответчика 2 за фактическое пользование электроэнергией обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» в рамках договора о сотрудничестве от 25.04.2019; оплата уступленного права цедентом по сделке (ООО «План Б») не произведена, то есть фактического исполнения сделки не произошло. Судом также не учтено, что процессуальная замена инициирована обществом «План Б» после 3 лет после заключения договора цессии; регрессные требования в порядке статьи 313 ГК РФ плательщиками по договору цессии к обществу «Плану Б» не заявлены. Судом не дана оценка факту корпоративной и фактической аффилированности ООО «Вектор», ООО «Лендорстройкомплект» и АО «ЭСКА» и Ответчика 1.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, между Обществом и Ответчиком 2 был заключен договор энергоснабжения № 00083 от 01.01.2007, по условиям которого Ответчик 2 (гарантирующий поставщик) обязуется осуществлять продажу электрической энергии и мощности, оказывать самостоятельно или через привлеченных третьих лиц услуги по передаче электрической энергии, а Общество (потребитель) обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию.

Между Ответчиком 2 (цедент) и Ответчиком 1 (цессионарий) 24 мая 2021 заключен договор уступки права требования (цессии) № 21-293 (далее – Договор).

По условиям пункта 1.1. Договора цедент уступил права денежных требований к Обществу (должник), вытекающие из неисполненного Обществом обязательства по оплате поставленной электрической энергии (мощности) по договору энергоснабжения № 00083 от 01.01.2007, заключенному с Ответчиком 2.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора общая сумма уступаемых прав требований составляет 3 664 645 руб. 15 коп.

Права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты цены в соответствии с пунктом 3.2. Договора (пункт 2.1. Договора).

Согласно п. 3.2. Договора, цессионарий обязуется с момента заключения настоящего договора оплатить цеденту уступленные права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в Договоре.

Оплата по Договору произведена не цессионарием (Ответчик 1), а обществом с ограниченной ответственностью «Лендорстройкомплект», акционерным обществом «ЭСКА», в платежных поручениях в назначении платежа указано

«Оплата согл. Договора уступки прав требований (цессии) 21-293 по договору энергосбережения 78010000000083 от 01.01.17».

Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 той же статьи).

Совершение сделки при злоупотреблении правом сторонами является основанием для признания её недействительной по правилам об оспаривании ничтожной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что недобросовестность действий ответчиков при заключении договора истцом не доказана, ввиду чего требования не обоснованы по праву и фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении ответчиками правом и является мнимой ввиду отсутствия её фактического исполнения, апелляционным судом отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида её формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Вопреки доводам апеллянта, доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки ответчики совершали формальное исполнение сделки без намерения приобретения реальных прав и обязанностей по сделки, не имеется.

Утверждения апеллянта о том, что совершенные в оплату уступленного права платежи, произведенные ООО «Лендорстройкомплект» и АО «ЭСКА», фактически не являются платежами в счет уступленного права, а произведены в пользу Ответчика 2 за фактическое пользование электроэнергией обществом с ограниченной ответственностью «Вектор», основаны на его субъективных суждениях и оценке правоотношений сторон, вытекающих из договора о сотрудничестве от 25.04.2019.

Наряду с этим апелляционный суд отмечает, что оценка фактического исполнения обязательства по оплате уступленного права при отсутствии признаков безвозмездной сделки не свидетельствует о недействительности сделки цессии.

Такой вывод следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу которых единственным основанием для оценки сделки цессии как недействительной является заключение её юридическими лицами на условиях очевидной безвозмездности, чего из условий оспариваемой сделки не следует.

По тем же основаниям отклоняются доводы апеллянта о том, что оплата уступленного права цедентом по сделке (ООО «План Б») не произведена.

Отсутствие регрессных требований в порядке статьи 313 ГК РФ плательщиков по договору цессии к обществу «Плану Б» не может свидетельствовать о мнимости сделки, поскольку в силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ реализация субъективных прав осуществляется по усмотрению их обладателей.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (ст. 10 ГК РФ, абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено.

При этом факт злоупотребления правом должен быть установлен достоверно, такое поведение должно быть явным и быть настолько упречным, чтобы с очевидность свидетельствовать о намерении сторон сделки причинить вред должнику.

Более того, для признания факта совершения сделки в обход запрета на злоупотребление правом такое поведение должно быть установлено в отношении обеих сторон сделки, тогда как в апелляционной жалобе истец раскрывает свои суждения относительно недобросовестных, по его мнению, действий только общества «План Б» и иных участников правоотношений по договору о сотрудничестве от 25.04.2019. Однако обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении АО «Петербургская сбытовая компания», истец не раскрывает; судом таких обстоятельств не установлено.

По тем же основаниям апелляционным судом не могут быть приняты ссылки апеллянта на корпоративную и фактическую аффилированность ООО «Вектор», ООО «Лендорстройкомплект» и АО «ЭСКА» и Ответчика 1, поскольку в отсутствие доказательств недобросовестности АО «ПСК» указанное обстоятельство не имеет правового значения.

Кроме того, исходя из разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, аффилированность субъектов сделки сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку такой запрет законодательно не установлен; совершение сделки аффилированными лицами определяет исключительно имущественные приоритеты при удовлетворении требований кредиторов в условиях процедуры банкротства.

Поскольку истец не является кредитором по отношению к ответчикам в части обязательств по оплате стоимости электрической энергии, оценка факта совершения сделки аффилированными лицами не является юридически значимым обстоятельством по делу.

Исходя из изложенного, апелляционный суд также отмечает, что в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оценка действительности договора уступки права требования входит в сферу правового интереса должника только при доказанности факта его нарушения его прав оспариваемой сделкой, однако таких доказательств с учетом обстоятельств, указанных ответчиком как основания недействительности сделки, апеллянтом не представлено.

Апеллянтом не опровергнут факт наличия задолженности перед АО «ПСК», право требования которой уступлено Ответчику 1, таким образом, в силу статьи 309, статьи 421 ГК РФ истец в любом случае является лицом, обязанным исполнить денежное обстоятельство, а доказательства того, что личность кредитора для истца имеет значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ) им не раскрыты.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки, в силу чего оснований для признания её недействительной не имеется.

С учетом дополнительно изложенного в мотивировочной части настоящего постановления решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2025 по делу № А56-94227/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Богдановская

Судьи Н.Ф. Орлова

Е.В.Савина