ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А29-3497/2025
01 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ившиной Г.Г.,
судей Минаевой Е.В., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:
представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 03.03.2025,
представителя ООО «Техносфера» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 27.01.2025,
представителя ООО «СпецАвтоТранс» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 07.02.2025.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой»
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2025
по делу № А29-3497/2025
по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Техносфера»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Северная нерудная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Уралтраснсстрой» (далее – истец, ООО «УТС») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техносфера» (далее – ООО «Техносфера») и к обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (далее – ООО «САТ») о признании сделки - договора уступки прав (цессии) № 03/03 от 06.03.2025, заключенного между ООО «Техносфера» и ООО «САТ», недействительной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северная нерудная компания» (далее – ООО «СНК»).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УТС» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, которым признать сделку- договор уступки прав (цессии) № 03/03 от 06.03.2023, заключенный между ООО «Техносфера» и ООО «САТ», недействительной.
В апелляционной жалобе, ссылаясь на аффилированность ООО «Техносфера» и ООО «СНК», приводит доводы о том, что договор уступки от 06.03.2023 заключен с целью причинения вреда ООО «УТС».
ООО «Техносфера» в письменном отзыве возражает против удовлетворения жалобы.
ООО «СНК» представило письменный отзыв на жалобу.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.09.2025 .и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.09.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.
Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.01.2025 по делу № А29-13904/2024 с ООО «УТС» в пользу ООО «САТ» взыскано 3 664 600 рублей долга, 249 858 рублей 40 копеек пени, пени, начисленные на сумму долга в размере 3 664 600 рублей за период с 18.09.2024 по день фактической оплаты долга исходя из 0,05% от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, 142 426 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
18.02.2025 ООО «САТ» выдан исполнительный лист серии ФС 039952481.
06.03.2025 между ООО «САТ» (цедент) и ООО «Техносфера» (цессионарий) заключен договор № 03/03 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.01.2025 по делу № А29-13904/2024 и исполнительным листом ФС 039952481:
- 3 664 600 рублей сумма основной задолженности,
- 249 858 рублей 40 копеек – пени, начисленные за период с 26.04.2024 по 17.09.2024,
- сумма пени, подлежащих начислению за период с 18.09.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из 0,05% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки,
- 142 426 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Согласно разделу 3 договора уступки цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 3 100 000 рублей (пункт 3.2 договора).
Уведомлением от 11.03.2025 цедент сообщил ООО «УТС» об уступке права требования.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 по делу № А76-30386/2024 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «СНК» обязуется уплатить ООО «УТК» задолженность по договору аренды транспортных средств с экипажем № А-03/23 от 21.03.2023 в сумме 43 409 988 рублей 30 копеек, а также сумму в размере 60 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В связи с неисполнением условий мирового соглашения 31.01.2025 судом выдан исполнительный лист.
ООО «УТС» указывает, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем (с 29.03.2021) и генеральным директором (с 17.08.2023) ООО «Техносфера» является ФИО5, который также является единственным учредителем (с 03.06.2024) и генеральным директором (с 23.09.2024) ООО «СНК».
Полагая, что договор цессии от 06.03.2025 заключен с целью причинения вреда ООО «УТК», последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в пунктах 71 и 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, что предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.
Не являясь стороной договора цессии, истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты нарушенного права.
Из материалов настоящего дела усматривается, что на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.01.2025 по делу № А29-13904/2024 с ООО «УТС» в пользу ООО «САТ» взыскано 3 664 600 рублей долга, 249 858 рублей 40 копеек пени, пени, начисленные на сумму долга в размере 3 664 600 рублей за период с 18.09.2024 по день фактической оплаты долга исходя из 0,05% от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, 142 426 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
На основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024 по делу № А76-30386/2024 ООО «СНК» обязано выплатить ООО «УТК» 43 409 988 рублей 30 копеек долга, а также сумму в размере 60 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
06.03.2025 между ООО «САТ» и ООО «Техносфера» заключен договор уступки прав (цессии) № 03/03, согласно которому ООО «САТ» (цедент) уступает ООО «Техносфера» (цессионарий) право требования к ООО «УТС» на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.01.2025 по делу №А29-13904/2024, а цессионарий уплачивает цеденту 3 100 000 рублей за уступаемое право. Платежным поручением от 18.03.2025 № 8768 ООО «Техносфера» перечислило ООО «САТ» денежные средства в размере 3 100 000 рублей.
Уведомлением от 11.03.2025 ООО «УТС» сообщено о заключении договора от 06.03.2025.
Заявляя о недействительности договора от 06.03.2025, истец указывает, что поскольку новый кредитор (ООО «Техносфера») и должник Общества (ООО «СНК») являются аффилированными лицами, то целью приобретения права требования по договору уступки является нанесение истцу вреда с целью непогашения и/или получения значительной отсрочки погашения задолженности ООО «СНК» перед ООО «УТС», путем создания условий для оказания давления на истца посредством недобросовестного осуществления прав кредитора.
Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не представлено надлежащих и достоверных доказательств в подтверждение указанных выше доводов.
Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ закреплен принцип добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий. Истцом не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред должнику.
Довод апелляционной жалобы относительно аффилированности ООО «Техносфера» и ООО «СНК» рассмотрен судом апелляционной инстанции, однако он не имеет определяющего правового значения для настоящего спора, поскольку аффилированность данных лиц не служит препятствием для заключения договора цессии. ООО «СНК» не является стороной сделки.
Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Поскольку именно на ООО «УТС» (должник), а не на ООО «Техносфера» (кредитор) лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства, а также с учетом того, что ООО «УТС» обязано в силу закона исполнять вступившие в законную силу судебные акты, суд апелляционной инстанции не усматривает возможности недобросовестного осуществления прав кредитора.
Как верно отмечено судом первой инстанции, должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке.
Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении. Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно.
При изложенных выше обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2025 по делу № А29-3497/2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
При подаче апелляционной жалобы ООО «УТС» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение его апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2025 по делу № А29-3497/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Г.Г. Ившина
ФИО6
ФИО1