Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-3945/2025
20 ноября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гричановской Е.В.
судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.
при участии в заседании представителей ООО «СЗ Результат Девелопмент» ФИО1 по доверенности от 18.06.2025 (до перерыва), ФИО2 по доверенности от 01.01.2025 (после перерыва), представителя ООО «ДВПИ» ФИО3 по доверенности от 09.01.2025 (до перерыва), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Результат Девелопмент» на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.08.2025 (с учетом определения от 10.10.2025) по делу № А73-8030/2025 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный проектный институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Результат Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании банкротом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный проектный институт» (далее - ООО «ДВПИ») 19.05.2025 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Результат Девелопмент», в котором просило утвердить арбитражного управляющего ФИО4 из числа членов Ассоциации «ДМСО», признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований должника требование в размере 38 428 359,35 руб.
24.06.2025 от заявителя в материалы дела поступило согласие на финансирование процедуры, представлены доказательства перечисления на депозитный счет денежных средств по платежному поручению № 671 от 16.06.2025 в размере 250 000 руб. в целях финансирования процедуры наблюдения должника.
Определением суда от 27.08.2025 (с учетом определения от 10.10.2025) заявление ООО «Дальневосточный проектный институт» о признании ООО «СЗ «Результат Девелопмент» банкротом – признано обоснованным. В отношении ООО «СЗ «Результат Девелопмент» введена процедура наблюдения. В третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «СЗ «Результат Девелопмент», включены требования ООО «Дальневосточный проектный институт» в общем размере 39 282 340,60 руб., в том числе 35 819 713,20 руб. основного долга, 3 462 627,40 руб. неустойки. Временным управляющим ООО «СЗ «Результат Девелопмент» утвержден ФИО4, из числа членов ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СЗ «Результат Девелопмент» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить определение суда от 27.08.2025 в части включения требований ООО «ДВПИ» в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Заявитель считает обоснованные требования кредитора о возврате компенсационного финансирования подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
ООО «ДВПИ» в письменном отзыве (с учетом дополнений) просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на недоказанность компенсационного финансирования должника, поскольку исполнение договоров и деятельности должника финансировались третьими лицами, не связанными с ООО «ДВПИ».
В судебном заседании 05.11.2025 представитель ООО «СЗ Результат Девелопмент» ФИО1 настаивала на доводах жалобы.
Представитель ООО «ДВПИ» возражал против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12.11.2025.
После перерыва представитель ООО «СЗ Результат Девелопмент» поддержал раннее изложенную позицию.
До начала судебного заседания от временного управляющего ООО «СЗ Результат Девелопмент» ФИО4 поступил отзыв, в котором управляющий оставил разрешение жалобы на усмотрение суда.
В соответствии с частью 3 статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участников спора.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное определение не подлежит изменению или отмене.
На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного или третейского о взыскании с должника денежных средств.
Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (пункт 3 статьи 48 Закона о банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 33 названного Закона требования к должнику – юридическому лицу в совокупности должны составлять не менее чем два миллиона рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Как следует из материалов дела, ООО «СЗ «Результат Девелопмент» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***> 31.10.2022, юридическим адресом должника является: 680042, <...>, основной вид деятельности: 71.12.2 «Деятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика».
С 01.06.2022 единственным участником общества с долей уставного капитала в размере 100 %, а также его руководителем является ФИО5 (ИНН <***>). До 01.06.2022 руководителем должника являлся ФИО6 (ИНН <***>).
По данным ФНС России ООО «СЗ «Результат Девелопмент» применяет упрощенную систему налогообложения, по результатам работы компания в 2024 году понесла убытки в размере 507 000 руб., чистые активы имели отрицательное значение 1,6 млн. руб.
По данным КАД Арбитр и ФССП имеются требования денежного характера иных кредиторов к должнику, перед бюджетом - 1 019 836,97 руб.
Установлено, что между ООО «СЗ «Результат Девелопмент» (заказчик) и ООО «ДВПИ» (исполнитель) был заключен договор от 10.03.2022 №10-22-РД на выполнение работ по разработке проектной документации по объекту: «Жилая застройка по улице Совхозной, в Железнодорожном районе города Хабаровска. 1-Х этапы строительства» на стадиях «Проектная документация» и «Рабочая документация».
22.02.2022 между сторонами заключен договор № 06-22 на выполнение ООО «ДВПИ» работ по разработке проектной документации по объекту: «Жилая застройка по улице Совхозной, в Железнодорожном районе города Хабаровска. I этап строительства» на стадиях «Проектная документация» и «Рабочая документация».
Ненадлежащее исполнение должником обязательств по договорам привело к образованию на его стороне задолженности перед кредитором, что в свою очередь послужило основанием для обращения кредитора в суд.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2024 по делу №А73-12581/2024 с должника в пользу кредитора по договорам от 22.02.2022 №06-22, от 10.03.2022 №10-22-РД взыскано 35 624 715,40 руб. основного долга, неустойки в размере 2 803 643,95 руб. по день фактической оплаты суммы основного долга, 200 000 руб. судебных расходов.
По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела задолженность по исполнительному листу (исполнительное производство №160566/25/27001-ИП) составляет 35 619 713,20 руб. основного долга, открытой неустойки в размере 3 462 627,40 руб., 200 000 руб. судебных расходов.
Неисполнение должником обязательства более трех месяцев и наличие вступившего в законную силу судебного акта, послужило для кредитора основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.
В пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» изложена правовая позиция, согласно которой при установлении обоснованности обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом и введении соответствующей процедуры, суд одновременно устанавливает очередность удовлетворения требований заявителя и их размер.
Суду уполномоченным органом, должником представлены сведения о счетах должника, объектах налогообложения, отсутствии на счетах денежных средств, достаточных для исполнения имеющихся обязательств. Доказательства тому, что должник в разумный срок с учетом дохода от хозяйственной деятельности сможет погасить требования кредитора и бюджета, суду не представлено.
Все вышеперечисленные обстоятельства позволяют прийти к выводу о прекращении должником исполнения денежных обязательств, в связи с его неплатежеспособностью, которая носит длящийся характер.
Руководствуясь выше изложенными нормами права, суд первой инстанции по результатам оценки представленных доказательств, пришел к выводу, что заявление кредитора о признании должника банкротом соответствует требованиям пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, требование кредитора является обоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 48, статьей 62 Закона о банкротстве, в отношении должника судом введена процедура наблюдения, требования кредитора включены в состав третьей очереди.
В апелляционной жалобе заявитель не согласен с установленной судом очередностью удовлетворения требований ООО «ДВПИ», ссылаясь на наличие оснований для понижения очередности их удовлетворения.
Обжалуя решение суда, должник считает, что заключение между аффилированными лицами договоров подряда на выполнение проектных работ от 22.02.2022 № 06-22 и 10.03.2022 № 10-22-РД, из которых вытекают требования ООО «ДВПИ», являлось формой кризисного финансирования должника со стороны ООО «ДВПИ».
Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в п. 2, 3 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор ВС РФ от 29.01.2020) очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, и требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Понятие «имущественного кризиса» определяется обстоятельствами, при которых затруднения в ведении деятельности организации - должника на момент заключения сделки определяют риск банкротства должника. Компенсационное финансирование при таких обстоятельствах имеет целью перераспределение рисков финансирующей стороны при осведомленности последней о рисках предстоящего банкротства.
В рассматриваемом случае доказательств кризисного финансирования должника в материалы дела не представлено.
На момент заключения договоров подряда риски банкротства должника отсутствовали, предпосылок для банкротства должника объективно не существовало.
Как указывает ООО «ДВПИ», первоначально экономической целью создания ООО СЗ «Результат Девелопмент» в результате выделения из состава ООО «ДВПИ» являлись намерения осуществлять должником самостоятельную коммерческую деятельность по осуществлению застройки по договору комплексного освоения территории от 29.12.2017 № 1/2018-к, ранее заключенному между ООО «ДВПИ» и Администрацией г. Хабаровска.
С момента создания должника вся деятельность последнего финансировалась за счет ООО «Р.Строй», ООО СЗ «Взлет Девелопмент», ООО СЗ «Взлет». Оплата по договорам подряда также была осуществлена за счет поступлений от 22.11.2022 и 23.11.2022 в сумме всего 38 700 000 по договорам займа, заключенным между ООО СЗ «Результат Девелопмент» и ООО СЗ «Взлет Девелопмент», согласно выписки операций по лицевому счету в ПАО «Сбербанк».
ФИО6 являлся единоличным исполнительным органом должника, и только компании-заемщики, как утверждает представитель ООО «ДВПИ», являлись аффилированными друг другу лицами, входящими в одну группу лиц, фактически подконтрольную ФИО5, и ФИО7
В отзыве на жалобу подробно, со ссылкой на выписки по счетам, представителем ООО «ДВПИ» изложены обстоятельства (обязательства), финансирования должника третьими лицами, не связанными с ООО «ДВПИ».
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, с учетом доводов заявителя и апеллянта, суд апелляционной инстанции признает недоказанным, что заключение между должником и ООО «ДВПИ» договоров подряда являлось формой компенсационного финансирования в кризисной ситуации должника.
29.09.2022 когда единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО СЗ «Результат Девелопмент» являлся ФИО5 Департамент муниципальной собственности администрации г. Хабаровска начал процедуру расторжения договора аренды земельного участка, предоставленного для реализации договора комплексного освоения территории от 29.12.2017 № 1/2018-к, в связи с неисполнением ООО СЗ «Результат Девелопмент» обязательств по названному договору.
ООО СЗ «Результат Девелопмент» в свою очередь оспаривало отказы в утверждении проекта планировки территории, отказы в получении разрешения на строительство, препятствующие исполнению обязательств по договору комплексного освоения территории от 29.12.2017 № 1/2018-к.
В связи с тем, что должником не был утвержден новый проект планировки земельного участка, предоставленного должнику для застройки, и было отказано в выдаче разрешения на строительство, договор аренды земельного участка был расторгнут, как и договор комплексного освоения территории от 29.12.2017 № 1/2018-к.
С учетом имеющейся у ООО СЗ «Результат Девелопмент» задолженности перед ООО «ДВПИ» и другими лицами ФИО5 обязан был оценивать угрозу неплатежеспособности ООО СЗ «Результат Девелопмент», однако другую деятельность не вел, ограничившись внешним финансированием по договорам займа третьими лицами.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Обзора ВС РФ от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства».
Учитывая, что на момент заключения договоров подряда риски банкротства отсутствовали, должником велась деятельность, направленная на получение прибыли, финансирование деятельности должника, в том числе оплата по договорам подряда, осуществлялась за счет третьих лиц, перераспределение риска на случай банкротства со стороны ООО «ДВПИ» не было целью заключения договоров подряда.
В настоящее время ООО «ДВПИ» не является аффилированным лицом по отношению к ООО СЗ «Результат Девелопмент» и не имеет возможности определять действия последнего или фактически его контролировать.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь положениями Закона о банкротстве, пунктами 2, 3 Обзора ВС РФ от 29.01.2020, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для субординирования требования, так как обстоятельства исполнения спорных договоров, их условия и контекст поведения сторон не дает оснований для квалификации предоставленного кредитором встречного исполнения в качестве компенсационного финансирования или финансирования на старте; иные доказательства наличия обстоятельств, не дающих кредитору права для получения удовлетворения наравне с иными независимыми кредиторами – не представлены, денежное требование подлежит включению в третью очередь реестра кредиторов должника.
Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции также не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.08.2025 (с учетом определения от 10.10.2025) по делу № А73-8030/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Результат Девелопмент» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Гричановская
Судьи
Ю.А. Воробьева
И.Е. Пичинина