АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«29» мая 2025 года

Дело № А54-1227/2024

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 29.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания:

при участии в заседании

помощником судьи Аникеевым А.А.,

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежащим образом;

ФИО4 - представитель ИП ФИО5 по доверенности от 28.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования системы вэб-конференции, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А54-1227/2024,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) с требованием о признании договоров № 24103/05РЕЕ от 24.10.2023, № 24103/07РЕЕ от 24.10.2023, № 25103/15AWC от 25.10.2023 недействительными, взыскании с ответчика в пользу истца уплаченных по договорам денежных средств в размере 1 300 000 руб., взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 46 598 руб., взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ИП ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В обоснование жалобы, в числе прочего, заявитель выражает несогласие с тем, что заключенные им спорные договоры не являются договорами коммерческой концессии, в том числе с указанием на то, что интеллектуальные права подлежат государственной регистрации. Настаивает на том, что добросовестно полагался на наличие у ИП ФИО5 зарегистрированного торгового наименования «Peetron»/«All World Cars».

В суд округа ИП ФИО5 представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также возражениях относительно жалобы.

В судебном заседании представитель ИП ФИО5, возражая против доводов кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав явившегося в судебное заседание представителя участвующего в деле лица, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими изменению или отмене.

Как установлено арбитражным судом, следует из дела, в том числе, его электронных материалов, ИП ФИО5 (управляющая компания) в лице ООО «Бонплан» (агент) и ИП ФИО6 (дилер) заключены договоры бизнес-партнерства (дилерские договоры) от 24.10.2023 № 24103/07РЕЕ, № 24103/05РЕЕ и от 25.10.2023 № 25103/15AWC от 25.10.2023, согласно которым управляющая компания предоставляет эксклюзивное право дилеру на организацию фирменного торгового предприятия под названием, соответственно, «Peetron» (по договорам от 24.10.2023) и «All World Сагs» (по договору от 25.10.2023). Управляющая компания предоставляет эксклюзивное право дилеру на организацию фирменного торгового предприятия под указанными названиями на территории, а дилер обязуется организовать фирменное торговое предприятие под теми же названиями в целях осуществления предпринимательской деятельности (п.п.2.1 договоров).

Управляющая компания предоставляет дилеру на срок действия настоящего договора право на использование всей технологий бизнеса: обеспечение дилера пакетом рекламных материалов компании в электронном виде, включая исходные макеты для дизайна логотипа, входной группы офиса, внутренних элементов офиса, дизайн визитных карточек, дизайн плакатов и прочих рекламных материалов; создание на сайте управляющей компании https://peetron.ru/ подраздела дилера (поддомена или поддоменов, указанных в приложениях к настоящему договору) с функционалом, позволяющим оптово-розничному покупателю выбрать одно из представительств управляющей компании, включая представительство дилера и оформить, а покупателю выполнить заказ; обеспечение дилера необходимой информацией о ключевом поставщике автомобильных запасных частей; обеспечение дилера необходимой информацией по организации бизнес-процессов предприятия, выбору системы налогообложения, формированию оптимальной ценовой политики (п.п. 2.2 договоров). В приложениях № 1 к трем указанным договорам, поименован «состав пакета», предусматривающий предоставление права на открытие дилерского предприятия; доступ к сайту и программному обеспечению; рекламная поддержка с конкретизацией этих составляющих, согласно перечням.

Согласно пункту 3.3 договора дилер действует от своего имени и за свой счет.

Согласно п.п.4.1.3-4.4 договора управляющая компания обязана оказывать дилеру техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении работников по профильным направлениям (взаимодействие с клиентами и поставщиками, работа с административной частью сайта, порядок урегулирования конфликтных ситуаций); оказывать дилеру содействие в вопросах оформления офиса, применения дизайнерских решений управляющей компании.

Если клиент (физическое или юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель) обратился к управляющей компании за покупкой товара, и уведомил (до начала исполнения заказа) управляющую компанию о том, что находится на территории, управляющая компания обязана порекомендовать клиенту совершать покупки товаров у дилера (п.4.1.5 договоров), а также выполнять поддержку и администрирование ресурсов на которых расположены соответствующие сайты, его страницы, разделы, поддомены (п. п.4.1.6 договоров); осуществлять мониторинг качества услуг, реализуемых дилером в рамках настоящих договоров (п. 4.1.7 договоров).

Согласно п. 4.3.8 договоров, в ходе самостоятельной деятельности дилер обязан самостоятельно выполнять подбор запасных частей, уточняя у клиента всю необходимую техническую информацию об автомобиле (включая изменения в узлах и агрегатах автомобиля и требуемых запчастях, предоставить клиенту полную и достоверную информацию о продаваемых товарах и особенностях исполнения заказа, а также нести финансовую ответственность перед клиентом за неверный подбор запасных частей сотрудником компании (подобранная деталь не совместима с автомобилем клиента по какой-либо причине, например, ошибка в подборе, ошибка в каталоге, не уточнили у клиента недостающую техническую информацию и т.п.) если таковой факт имел место быть). Предусмотрена обязанность дилера по самостоятельному взаимодействию с предлагаемым управляющей компанией поставщиком, согласно соответствующему приложению к настоящим договорам, но не ограничиваться работой с ним (п.п. 4.3.9 договоров), а также вести активную работу по продажам запасных частей, по продвижению фирменного названия управляющей компании и продвижению сайта, но не ограничиваясь ими (п.п.4.3.10 договоров).

В соответствии с п.п.12.3 договоров, настоящие договоры отменяют все предыдущие устные и/или письменные соглашения и/или договоры, а также иную переписку по предмету настоящего договора.

Платежными поручениями № 37 от 26.10.2023 (50 000 руб.), № 206728 от 01.11.2023 (200 000 руб.), ИП ФИО7 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства во исполнение обязательств из договора № 24103/07РЕЕ от 24.10.2023; платежными поручениями № 35 от 25.10.2023 (100 000 руб.), № 594563 от 01.11.2023 (500 000 руб.), № 701854 от 08.11.2023 (100 000 руб.) ИП ФИО7 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства во исполнение обязательств из договора № 24103/05РЕЕ от 24.10.2023; платежными поручениями № 36 от 26.10.2023 (50 000 руб.), № 105016 от 01.11.2023 (300 000 руб.) ИП ФИО7 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства рамках исполнения обязательств по договору № 25103/15AWC от 25.10.2023.

Ссылаясь недействительность указанных договоров на основании ст. 178 ГК РФ и неисполнение ответчиком претензии истца от 25.12.2023 о возврате оплаченных денежных средств в общей размере 1300000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 178, 179, 779, 1027, 1028, 1235, 1262 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 162 от 10.12.2013 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», по результатам изучения, анализа и оценки в совокупности и взаимной связи в порядке, установленном ст. 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований. Судами установлено, что в оспариваемых договорах не предусмотрена передача ответчиком каких-либо исключительных прав и (или) извлечение им прибыли из передачи каких-либо принадлежащих ему исключительных прав. Договорами предусмотрена организация истцом предприятия для продвижения продукции под патронажем управляющей компании (ответчика). Суд первой инстанции квалифицировал договоры в качестве смешанных - договоров оказания услуг и поставки, однако, суд апелляционной инстанции, по результатам изучения правоотношений сторон, переквалифицировал их в договоры оказания услуг, не содержащих элементов поставки. В данном случае суд округа соглашается с указанной квалификацией апелляционного суда.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Установленные по результатам судебной оценки судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства спора, не свидетельствуют о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании спорных сделок недействительными на основании ст. 178 ГК РФ.

При этом при рассмотрении спора по существу судами были обосновано отклонены доводы о том, что приобщенная истцом в дело переписка доказывает введение истца в заблуждение, поскольку в соответствии с п.п.12.3 договоров, подписанные истцом договоры отменили все предыдущие устные и/или письменные соглашения и/или договоры, а также иную переписку по предмету настоящего договора. Доводов о том, что истец был лишен ответчиком возможности или достаточного времени для ознакомления с договорами в кассационной жалобе не приведено, равно как и не приведено подтвержденных представленными при рассмотрении спора по существу в дело документами сведений о неисполнении ответчиком каких-либо установленных договором обязательств (сообразно текущей стадии развития бизнеса истца), в которых он в конкретный период нуждался, запрашивал определенное встречное исполнение, но не получил его по причинам, зависящим от ответчика. Суд округа отмечает, что возможные ожидания истца от вступления в договорные отношения с оплатой соответствующих услуг в данном случае может быть вызвано отсутствием должной осмотрительности в ходе предпринимательской деятельности; расчет предпринимателя на отличный от полученного экономический результат, как таковой не может свидетельствовать о юридической порочности сделок по заявленному истцом основанию ст. 178 ГК РФ.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А54-1227/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3