АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-714/25
Екатеринбург
11 апреля 2025 г.
Дело № А71-15857/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.
при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 (далее также – должник) – ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А71-15857/2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики. В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:
ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 09.04.2024 (паспорт);
ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 29.11.2023 (паспорт); ФИО7 по доверенности от 24.04.2024 (паспорт).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».
В арбитражный суд 27.03.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании совместной собственностью ФИО1 и его бывшей супруги ФИО3 и включении в конкурсную массу доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб 18» (далее – общество «Уралмедснаб 18»).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.07.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, признана совместной собственностью ФИО1 и ФИО3 доля ФИО3 в уставном капитале общества «Уралмедснаб 18».
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.07.2024 отменено, в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО2 о признании принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества «Уралмедснаб 18» совместной собственностью супругов ФИО1 и ФИО3 отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению финансового управляющего, нормы статьи 37 Семейного кодекса Российской Федерации могут быть применены при рассмотрении настоящего спора.
Заявитель кассационной жалобы также указывает на то, что ни должник, ни ФИО3 не смогли обосновать экономическую целесообразность переименования общества с ограниченной ответственность «Илиса» (далее – общество «Илиса») в общество «Уралмедснаб 18», смену ОКВЭД данного общества, не раскрыли источник финансирования убыточной прежде деятельности общества, рекордный рост ликвидности именно в период брака.
Финансовый управляющий отмечает, что с начала 2020 года должник осуществил процесс перевода хозяйственной деятельности с общества с ограниченной ответственностью «Уралмедснаб» (далее – общество «Уралмедснаб») на общество «Уралмедснаб 18», принадлежащее его супруге. В контактных данных обоих обществ в сервисе «Руспрофайл» указаны одинаковые номера телефонов, принадлежащие должнику, что свидетельствует о фактическом участии должника в хозяйственной деятельности общества ФИО3
Кассатор также ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, возложив на финансового управляющего и кредитора обязанность по доказыванию внесения должником в общество супруги какого-либо существенного вклада, между тем в силу аффилированности должника и его супруги именно они должны раскрыть обстоятельства хозяйственной деятельности обоих обществ.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усмотрел.
Как следует из материалов дела, 19.08.2003 зарегистрировано общество «Уралмедснаб», уставный капитал общества составлял 10 000 руб., основной вид деятельности по ОКВЭД – торговля оптовая изделиями, применяемыми в медицинских целях. С 2018 года ФИО1 являлся единственным участником и директором указанного общества. С 2018 года общество активно заключает государственные контракты, поставляет в медицинские учреждения медицинские приборы.
21.01.2013 (до заключения брака с должником) Исуповой (ныне – ФИО9) М.А. было учреждено общество «Илиса», уставный капитал общества составлял 10 000 руб., основной вид деятельности по ОКВЭД – розничная торговля галантерейными товарами.
Согласно бухгалтерским балансам за период с 2013 года по 2015 год деятельность общества «Илиса» была убыточной, выручка составляла от 50 до 75 тыс. руб.; с 2016 года по 2019 год общество не осуществляло хозяйственную деятельность, сдавая нулевые балансы.
Между ФИО1 и ФИО10 16.03.2016 зарегистрирован брак.
28.02.2020 (в период брака Л-вых) общество «Илиса» было переименовано в общество «Уралмедснаб 18», изменен основной вид деятельности по ОКВЭД на торговлю оптовыми изделиями, применяемыми в медицинских целях.
С 2020 года должник ФИО1 находился в состоянии имущественного кризиса, его задолженность составляла более 14 млн руб.
Как утверждают финансовый управляющий и кредитор ФИО5, с начала 2020 года должник осуществил процесс перевода хозяйственной деятельности с общества «Уралмедснаб» на общество «Уралмедснаб 18», принадлежащее его супруге. О едином фактическом руководстве обществ «Уралмедснаб» и «Уралмедснаб 18» свидетельствует тот факт, что в контактных данных обоих обществ в сервисе «Руспрофайл» указаны одинаковые номера телефонов, принадлежащие должнику.
С 2020 года результаты хозяйственной деятельности общества «Уралмедснаб 18» приобрели положительную тенденцию, общество начало получать выручку (в 2020 году – более 45 млн руб., в 2021году – более 120 млн руб., в 2022 году – более 104 млн руб.) и прибыль (в 2020 году – более 4,5 млн руб., в 2021 году – более 13,7 млн руб., в 2022 году – более 5 млн руб.).
21.05.2021 ФИО1 вышел из состава участников общества «Уралмедснаб», перестал быть его директором.
28.11.2022 брак супругов Л-вых расторгнут.
Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено на основании определения суда от 19.09.2023. Решением суда от 20.11.2023 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
Настаивая на том, что исключительно за счет опыта, знаний и труда должника принадлежащее до брака его супруге общество «Уралмедснаб 18» в период брака начало активно функционировать, в связи с чем приобрело ценность, и фактически должник перевел хозяйственную деятельность с одного общества «Уралмедснаб» на другое – общество «Уралмедснаб 18», преследуя цель избежать обращения взыскания по долгам на долю в обществе, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании доли в обществе «Уралмедснаб 18» бывшей супруги должника ФИО3 совместной собственностью супругов Л-вых на основании статьи 37 Семейного кодекса Российской Федерации.
В обоснование указанных обстоятельств финансовый управляющий представил в материалы дела сведения о динамике результатов хозяйственной деятельности указанных обществ за период 2019 – 2022 годы.
Удовлетворяя требования и признавая долю в обществе «Уралмедснаб 18» совместной собственностью супругов Л-вых, суд первой инстанции признал, что имущественная ценность доли ФИО3 в обществе «Уралмедснаб 18» значительно выросла в период брака супругов Л-вых за счет ФИО1 и его общества «Уралмедснаб», и данное обстоятельство Л-выми не опровергнуто.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, исходил из следующего.
В силу положений части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
По смыслу приведенных норм при рассмотрении дела суд определяет достаточность представленных доказательств (стандарт доказывания) для того, чтобы подтверждаемые ими обстоятельства считались установленными. Применение стандарта доказывания должно производиться с учетом необходимости обеспечения принципов равноправия и состязательности сторон процесса.
Распределение бремени доказывания между сторонами процесса должно производиться исходя из положений нормативных правовых актов, установленных ими презумпций, а также с учетом объективных возможностей участников оборота по доказыванию определенных обстоятельств, принимая во внимание принципы справедливости, разумности и эффективности судопроизводства.
Судебная практика исходит из того, что неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию.
Финансовый управляющий и кредитор не являлись участниками рассматриваемых правоотношений, а потому не имеют доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью обществ «Уралмедснаб» и «Уралмедснаб 18» и ограничены в связи с этим в возможности представления достаточных доказательств по делу. Однако это не освобождает их от доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований, они должны сослаться на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности подтверждали бы их позицию.
В случае предоставления доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений переходит на супругов Л-вых.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что участие ФИО1 в деятельности общества «Уралмедснаб 18», на котором настаивают управляющий и конкурсный кредитор, не находится в очевидной причинно-следственной связи с полученными обществом «Уралмедснаб 18» финансовыми результатами. Доказательства того, что ФИО1 внес в общество «Уралмедснаб 18» какой-либо существенный вклад (капитал или уникальные технологии ведения бизнеса), в материалах дела отсутствуют. Вместе с тем, как следует из материалов дела, единственный участник указанного общества и его руководитель ФИО3 также предпринимала действия и принимала управленческие решения, направленные на перепрофилирование бизнеса «Уралмедснаб 18» и достижение безубыточных финансовых результатов (получила дополнительную квалификацию в сфере государственных и муниципальных закупок, участвовала в тендерах, готовила документацию).
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод финансового управляющего о необоснованном переименовании общества «Илиса» в общество «Уралмедснаб 18» отклоняется ввиду того, что убедительной совокупности косвенных доказательств перевода бизнеса с общества должника на общество его супруги в суд не представлено, а само по себе указание на идентичные телефонные номера, принадлежащие должнику, в контактной информации обществ, а также наличие контрактной документации общества «Уралмедснаб 18» за период 2020-2024 годы, содержащей контактные данные должника, не являются достаточным свидетельством взаимосвязи обществ и, следовательно, не подтверждают факт перевода бизнеса. Заявляя о переводе бизнеса с общества «Уралмедснаб», финансовый управляющий и кредитор вместе с тем не проанализировали показатели его последующей хозяйственной деятельности. Однако из открытых источников следует, что данное общество в 2023 и 2024 годах значительно увеличило выручку от деятельности (до 120 млн руб.), имело чистую прибыль в 2024 году в размере 12,4 млн руб., что уже само по себе опровергает утверждение о переводе бизнеса.
Суд округа также полагает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2025 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными как единой сделки решения единственного участника общества «Уралмедснаб» от 27.03.2020 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО11 в размере 10 000 руб., а также по определению размера долей в уставном капитале общества «Уралмедснаб», договора от 15.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Уралмедснаб», заключенного между ФИО1 и ФИО12, договора от 18.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Уралмедснаб», заключенного между ФИО12 и ФИО11, удовлетворено.
Наличие данного спора ставит под сомнение информацию об убыточности общества «Уралмедснаб» в связи с тем, что все его ресурсы были перенаправлены в общество «Уралмедснаб 18».
Доводы, приводимые заявителем кассационной жалобы, не приняты судом округа во внимание, поскольку не подтверждены материалами дела.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Поскольку при подаче кассационной жалобы было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, и определением суда округа от 17.02.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 20 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А71-15857/2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.
Взыскать за счет конкурсной массы ФИО1 в пользу федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 20 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи О.Г. Кочетова
Ю.В. Кудинова