Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, <...> E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-7193/2025 «13» августа 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 13.08.2025. Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., рассмотрев иск ФИО1 к ФИО2 третье лицо: ООО «Борас-Калининград» (ОГРН <***>) об исключении из состава участников, при участии: от истца - ФИО3 по доверенности;
установил:
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из участников ООО «Борас-Калининград».
Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее. ФИО2 (50%) и ФИО1 (50%) являются участниками
ООО «Борас-Калининград», ФИО1 также назначена генеральным директором этого общества.
Ссылаясь на то, что ФИО2 не принимает участия в собраниях общества, что препятствует его деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями
(бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).
Суд отмечает, что понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Иными словами, действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 151, оценить, насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.
Критерии отнесения тех или иных действий (бездействия) участника общества к грубым нарушениям, причинившим/не причинившим убытки обществу и влекущим/не влекущим существенное затруднение его деятельности, носят оценочный характер.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Применительно к рассматриваемому спору суд отмечает следующее.
Как пояснил истец, в настоящее время имеется необходимость в смене официального адреса места нахождения ООО «Борас-Калининград» и несения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Ответчику направлялись уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Борас-Калининград» 18.04.2025, 23.05.2025 с вынесением на повестку вопросов об изменении места нахождения организации, утверждении новой редакции устава, продлении полномочий генерального директора.
Однако, корреспонденция ответчиком не получена и возвращена отправителю с отметкой об истечении срока хранения.
Письма направлялись ФИО2 по известному обществу адресу. О смене своего адреса ФИО2 директора ООО «Борас-Калининград» не извещала.
Согласно пункту 8.2. устава ООО «Борас-Калининград» общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют все участники общества.
В виду отсутствия ответчика и, как следствие, необходимого кворума голосование по вопросам повестки собраний не проводились, решения не приняты.
Истцом верно отмечено, что уклонение ответчика без уважительных причин от участия в собраниях ООО «Борас-Калининград» (доказательств обратному в
дело не представлено), лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Перечисленные обстоятельства признаются судом существенными нарушениями интересов общества, затрудняющими его дальнейшую деятельность.
Соответственно, ответчик подлежит исключению из ООО «Борас-Калининград».
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО1 удовлетворить. Исключить ФИО2 из состава участников ООО «Борас-Калининград» (ОГРН <***>).
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1
Евгеньевны расходы по госпошлине 15 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина