ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 мая 2025 года Дело № А56-27152/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И. при участии:

от истца: ФИО1, ФИО2 по доверенности от 18.03.2024,

от ответчика: ФИО3, ФИО4 по доверенности от 01.04.2024 от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38830/2024) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-27152/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ава-Мед», ФИО5,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании 10 252 700 руб. 09 коп. задолженности по возврату суммы займа, 2 574 700 руб. 99 коп. процентов за пользование займом, 43 005 000 руб. суммы дополнительного вознаграждения сверх процентов, 1 200 000 руб. штрафа.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ава-Мед», ФИО5.

Решением суда от 28.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 28.10.2024, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что размер фиксированных процентов за период с 13.12.2019 до 03.06.2022 соответствовал ставке годовых в размере 14,17%, что не противоречило договору в части установления минимальной процентной ставки годовых (12%). Податель жалобы указывает на то, что платежи от ООО «Ава-Мед» в сумме 14 900 000 руб., поступившие на расчетный счет истца, не имели отношения к спорной задолженности ответчика и не должны относиться на счет ответчика в качестве надлежащего исполнения заемных обязательств; по указанным выплатам истец произвел зачет однородных требований в счет исполнения ООО «Ава-Мед» обязательств поручителя по другому договору займа, не имеющему отношения к настоящему спору. По мнению истца, отказывая в защите права и обосновывая это тем, что выплата дополнительного вознаграждения не относится к заемным обязательствам ответчика и не может быть произведена в отсутствие договора о совместно деятельности, фактически, суд признал недействительным пункт 3.5 договора, но при этом ни одна из сторон спора требования о признании данного условия договора недействительной сделкой не заявляла.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, ответчик и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец (займодавец) и ответчик (заемщик) 03.06.2019 заключен договор целевого займа № 21/05-19 (далее – договор), согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с условиями настоящего договора в срок до 03.06.2022.

Займодавец перечислил заемщику 34 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 05.06.2019 по 24.09.2019, а также передал 5 300 000 руб. наличными, что подтверждается расписками от 15.07.2019 и 20.09.2019.

Проценты по займу составляют не менее 12% годовых от суммы займа. Погашение основного долга и процентов за пользование денежными средствами исчисляются следующим образом: займодавец получает в погашение займа 15 000 руб. за каждую выполненную в клинике ООО «Ава-Мед» операцию на закупаемом оборудовании система лазерная офтальмологическая VisuMax из расчета общего количества не менее 3 600 операций при фиксированной стоимости одной операции 50 000 руб. Стороны определили, что за пользование денежными средствами

заемщик уплачивает проценты в фиксированной сумме 14 000 000 руб. в случае, если заемщиком выполняются условия договора займа (пункт 3.1 договора).

Сумма возвращаемого займа (основного долга) в составе платежа 15 000 руб. составляет 11 111 руб. 11 коп., сумма процентов – 3 888 руб. 89 коп.

Начисление выплат за пользование займом производится ежемесячно и начинается спустя 3 месяца после монтажа и подписания акта приемки оборудования по контракту № 196854-810-SPB/1 от 03.06.2019 с поставщиком оборудования ООО «ОПТЭК» в клинике ООО «Ава-Мед» и заканчивается по сроку выполнения 3 600 операций, но не позднее срока действия договора 03.06.2022. Начисление выплат за пользование займом производится исходя из фактического количества выполненных клиникой ООО «Ава-Мед» операций по технологии СМАЙЛ и ее стоимости. Подтверждением количества операций является отчет заемщика, передаваемый займодавцу ежемесячно в срок не позднее 5 дней, следующих за отчетным месяцем (пункт 3.2 договора).

Если заемщик за месяц до окончания срока действия договора 03.06.2022 понимает, что он не успевает выполнить 3600 операций и таким образом полностью не рассчитывается с займодавцем, он письменно информирует об этом займодавца (пункт 3.3. договора). При этом стороны договариваются о продлении срока договора на определенный срок. Оставшаяся сумма выплат пересчитывается в соответствии с порядком, прописанным в пункте 3.1, из расчета недовыполненного до 3 600 количества операций. Проценты по оставшейся сумме займа в этом случае исчисляются по ставке 18% годовых, начиная с 03.06.2022 и выплачиваются ежемесячно согласно пункту 3.2.

Дополнительно к процентам за пользование денежными средствами заемщик выплачивает вознаграждение, которое выплачивается в случаях, когда стоимость проводимых на данном оборудовании операций превысит 50 000 руб. Сумма вознаграждения определяется в размере 50% от величины превышения фактической стоимости операций над коммерческой стоимостью, определенной сторонами в сумме 50 000 руб. Данное вознаграждение выплачивается в период действия настоящего договора (пункт 3.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.5 договора за нарушение срока возврата суммы займа и процентов заемщик уплачивает пени в размере, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В случае невозврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный пункт 4.1 договора, при условии, что между сторонами на основании пункта 3.3 не будет подписано дополнительное соглашение о продлении срока настоящего договора, заемщик уплачивает штраф в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы займа (пункт 5.2 договора).

Ссылаясь на то, что заем в установленный срок не возвращен, а также не выплачено вознаграждение за пользование займом, предусмотренное пунктом 3.5 договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (вопрос N 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт выдачи займа в сумме 40 000 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела актом сверки расчетов, платежными поручениями и расписками, сторонами не оспаривается.

Ответчик указывает, что в рамках исполнения принятых на себя обязательств по договору заемщиком произведен в пользу займодавца возврат суммы задолженности и процентов на общую сумму 54 000 000 руб. 00 коп., в том числе: 46 845 000 руб. (сумма задолженности 34 700 000 руб. + проценты в сумме 12 145 000 руб. путем перечисления с расчетного счета заемщика); 7 155 000 руб. (сумма задолженности 5 300 000 руб. + проценты 1 855 000 руб.) путем перечисления с расчетного счета ООО «Ава-Мед».

Сумма выплат со стороны ответчика в размере 46 845 000 руб. подтверждается подписанным с обеих сторон актом сверки расчетов, со стороны ООО «Ава-Мед» подтверждена представленными платежными поручениями, согласно которым ООО «Ава-Мед» в назначении платежей указывало «на погашение займа по договору № 31/05-23 от 31.05.2023 уступки требования (цессии) по договору займа».

В адрес ответчика поступил запрос от истца № 01/12 от 21.12.2023, в котором займодавец указал, что не выражал согласия на подписание договора № 31/05-23 от 31.05.2023, получая перечисленные ООО «Ава-Мед» денежные средства истец

действовал добросовестно, расценивая их не иначе, как исполнение ООО «Ава- Мед» за ответчика денежного обязательства из договора целевого займа, которое истец обязан принять в соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ.

Подтверждением того, что перечисляемые ООО «Ава-Мед» истцу денежные средства являлись исполнением ООО «Ава-Мед» за ответчика заемных обязательств по договору целевого займа, усматривается из акта сверки по договору целевого займа, направленного главным бухгалтером ООО «Ава-Мед» ФИО6 в адрес электронной почты истца 05.12.2023, включающего в себя платежи, перечисленные ООО «Ава-Мед» истцу по договору целевого займа в августе 2023 года».

Ответчик в письме № 04/12 от 29.12.2023 на запрос истца № 01/12 от 21.12.2023 указал, что в рамках перечисленных в период с 03.06.2023 по 24.08.2023 ООО «Ава-Мед» в пользу займодавца денежных средств, 7 155 000 руб. покрывают обязательства заемщика по договору целевого займа.

Письмом № 2 от 17.01.2024 ООО «Ава-Мед» уточнило назначения осуществленных ранее платежей, указав на факт перечисления денежных средств по договору целевого займа.

Таким образом, общая сумма выплат по договору займа со стороны заемщика составила 46 845 000 руб. непосредственно самим заемщиком и 7 155 000 руб. за него выплачено ООО «Ава-Мед».

Кроме того, во исполнение требований суда первой инстанции ответчиком в материалы дела представлен арифметически верный расчет процентов в соответствии пункта 3.1, 3.2 договора и положений ГК РФ об очередности погашения задолженности: из поступившего платежа в первую очередь, гасятся проценты за пользование займом, затем – долг по возврату займа.

Согласно расчету, на 03.06.2022 у ответчика задолженность по выплате процентов за пользование займом отсутствовала, задолженность по возврату займа составила 15 674 626 руб. 34 коп.

После 03.06.2022 проценты за пользование займом начисляются по ставке 18% годовых исключительно на сумму задолженности по возврату займа.

Довод истца о фиксированной сумме процентов 14 000 000 руб. отклоняется, поскольку в соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 3.1 договора проценты по займу составляют не менее 12% годовых от суммы займа.

Стороны определили, что за пользование денежными средствами заемщик уплачивает проценты в фиксированной сумме 14 000 000 руб. в случае, если заемщиком выполняются условия договора займа.

Поскольку условия займа в установленный срок не выполнены, то проценты подлежали уплате в размере 12% годовых.

Более того, после 03.06.2022 проценты начислялись по ставке 18% годовых, что свидетельствует о несостоятельности довода истца о выгоде ответчика.

Судом первой инстанции правильно установлен факт необоснованного начисления истцом процентов за пользование займом после 03.06.2022 на сумму задолженности по возврату процентов.

Истец начислил проценты за пользование займом не только на оставшуюся сумму займа, но и на невыплаченные проценты за пользование займом. В свою

очередь, ни одним условием договора не предусмотрено право истца начислять проценты на проценты за пользование займом.

Долг по возврату займа погашен 28.07.2023. На данную дату на стороне ответчика образовалась переплата на сумму 466 364 руб. 79 коп. С учетом поступивших 03.08.2023, 11.08.2023, 17.08.203, 24.08.2023 платежей сумма переплаты составила 2 621 364 руб. 79 коп.

Поскольку ответчик представил доказательства погашения займа и процентов за пользование займом, в удовлетворении иска в данной части правомерно отказано.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что сумма переплаты по договору займа подлежит зачету в счет уплаты неустойки. Учитывая изложенное, требование о взыскании пеней также не подлежит удовлетворению.

Истцом заявлены исковые требования о дополнительном вознаграждении сверх процентов в размере 43 005 000 руб., в обосновании чего он ссылается на положения пункта 3.5 договора займа, согласно которому дополнительно к процентам за пользование денежными средствами заемщик выплачивает вознаграждение, которое выплачивается в случаях, когда стоимость проводимых на данном оборудовании операций превысит 50 000 руб. Сумма вознаграждения определяется от величины превышения фактической стоимости операций над коммерческой стоимостью, определенной сторонами в сумме 50 000 руб.

Вместе с тем данный пункт договора имеет признаки договора простого товарищества о распределении прибыли.

В пункте 1.6 договора займа стороны предусмотрели, что дальнейшие условия совместного использования приобретаемого офтальмохирургического оборудования прописаны в договоре совместной деятельности № 1 от 03.06.2019.

Однако, такой договор сторонами не заключен.

В соответствии с частью 1 стати 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2 статьи 1041 ГК РФ).

Согласно пункту 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Истец зарегистрирован как индивидуальный предприниматель 01.12.2020 (спустя 1,5 года после даты заключения договора займа). Соответственно, на момент заключения договора займодавец не являлся индивидуальным предпринимателем и в силу пункта 2 статьи 1041 ГК РФ не мог выступать стороной по договору простого товарищества.

Смысловое значение пункта 3.5 договора привязано к договору совместной деятельности согласно пункту 1.6 договору и к заемным правоотношениям не относится.

Указанный договор совместной деятельности № 01 от 03.06.2019 не подписан сторонами, в связи с чем требование истца о вознаграждении в размере 43 005 000 руб. в отсутствие какой-либо совместной деятельности по использованию оборудования, в том числе в части несения расходов на сервисное обслуживание и ремонт оборудования, рекламу медицинских услуг, заработную плату медицинского персонала и пр., неправомерно.

Ответчик не оказывает медицинских услуг, не имеет лицензии на осуществление медицинской деятельности. Следовательно, без заключения договора о совместной деятельности с участием медицинской организации ООО «Ава-Мед» и в отношении распределения прибыли указанного юридического лица указанный пункт ничтожен.

Пунктом 4 статья 421 ГК РФ оговорено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 29.05.2024).

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 – 4 статьи 1, пункты 1 – 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статья 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Осуществляя толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд выявляет согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки исходя из разумно преследуемых ими интересов.

Как вытекает из пункта 1 статьи 422 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», такое соглашение, как и любой гражданско-правовой договор, должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 № 307-ЭС22-18849 по делу № А56-32857/2021).

Положения параграфа 1 главы 42 ГК РФ, регулирующие обязательства сторон по договору займа, предусматривают обязанность заемщика по возврату суммы займа, процентов на сумму займа, проценты за нарушение сроков возврата суммы займа.

Включение в договор займа положений об обязанности заемщика выплачивать займодателю некое безусловное денежное вознаграждение, не относящееся к возврату суммы займа, процентов на сумму займа, процентов за нарушение сроков возврата займа, и превышающее по размеру сумму займа, противоречит основным началам гражданского законодательства, отдельным

императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Следовательно, оснований для взыскания истцом дополнительного денежного вознаграждения в отсутствие заключенного договора совместной деятельности не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-27152/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев