ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
04 декабря 2025 года
Дело №А56-123402/2022/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,
при участии:
конкурсного управляющего ООО «Городская Многопрофильная Компания» ФИО1 лично, по паспорту,
генерального директора ООО «Март» ФИО2 лично, по паспорту,
от ООО «Март»: ФИО3 по доверенности от 01.04.2025,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23839/2025) конкурсного управляющего
ООО «Городская многопрофильная компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по обособленному спору № А56-123402/2022/сд.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО «Городская многопрофильная компания» к ООО «Март» о признании сделки должника недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городская Многопрофильная Компания»,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ДорСтройТранс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Городская Многопрофильная Компания» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 18.08.2023 заявление принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 03.10.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО1.
Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ»
№ 192 (7637) от 14.10.2023.
Решением суда первой инстанции от 22.03.2024 в отношении должника прекращена процедура наблюдения; ООО «Городская Многопрофильная Компания» признано несостоятельным (банкротом; конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден ФИО1
Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ»
№ 56 (7746) от 30.03.2024
От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил:
1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Городская Многопрофильная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Март» в размере 8 622 276, 40 руб.
2. Взыскать с ООО «Март» в пользу ООО «Городская Многопрофильная Компания» 8 622 276, 40 руб.
Определением от 08.08.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказал; взыскал с ООО «Городская Многопрофильная Компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 166 834 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что ООО «Городская Многопрофильная Компания» не отражало произведенные платежи в налоговом учете по налогу на добавленную стоимость; представленная ответчиком документация не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами; у должника не имелось никаких транспортных средств или строительной техники, которые могли бы заправляться топливом, поставляемым ответчиком.
От ООО «Март» поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.
Генеральный директор и представитель ООО «Март» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должник за период с 07.06.2021 по 06.10.2021 в пользу ООО «Март» перечислил
8 622 276, 40 руб. с назначением платежей: «Предоплата по договору поставки № 10 от 30.04.2021».
Полагая, что данные сделки являются мнимыми, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и просил применить последствия недействительности сделок.
В суде первой инстанции представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказал; взыскал с
ООО «Городская Многопрофильная Компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 166 834 руб.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Городская Многопрофильная Компания» возбуждено 18.08.2023.
Большая часть оспариваемых управляющим сделок совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Кредиторы не реализовали право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы не допустить истечения срока оспаривания подозрительной сделки.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума № 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В силу изложенного, заявление управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если управляющий доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно указал об отсутствии оснований для признания сделки недействительным по общим основаниям ГК РФ.
По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.
Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае, заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.
Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1) по делу
№ А41-20524/2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 № 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018).
В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» азъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).
Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи
170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Следовательно, на управляющего возлагается обязанность доказать факт противоправного поведения сторон при совершении оспариваемых действий.
Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорных сделок как мнимых или притворных отсутствует.
Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.
Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения заявления, ответчик в суде первой инстанции указал, что между ООО «Март» и должником заключен рамочный договор поставки № 10-НП от 30.04.2021, предметом которого является поставка нефтепродуктов по предоплате покупателю.
В соответствии с пунктом 5.3 договора поставки от 30.04.2021 по результатам поставки продукции стороны подписывают двухсторонний документ, подтверждающий прием/передачу продукции по одной из форм по выбору поставщика: товарная накладная ТОРГ-12, акт приема-передачи,
товарно-транспортная накладная, универсальный передаточный документ.
Как следует из материалов дела, между ООО «Март» и ООО «Городская Многопрофильная Компания» ежеквартально подписывались акты сверки по вышеуказанному договору поставки, где отражены все платежные поручения, указанные в заявлении конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, на общую сумму 8 622 276, 40 руб.
В обоснование реальности оспариваемых сделок ООО «Март» в материалы дела представлены договоры, акты сверки расчетов, первичная документация, товарные накладные, документы бухгалтерской отчетности, в том числе баланс, книги покупок и продаж и иные документы.
О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ конкурсным управляющим не заявлено.
Хозяйственную деятельность ООО «Март» по поставке нефтепродуктов подтверждают представленные ответчиком в материалы дела документы: бухгалтерский баланс на 31.12.2021, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2021 год, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2021 год, отчет о реализации товара.
Судом также установлено, что ООО «Март» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.
Доказательства иного в материалы дела не представлены.
Доводы об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ущемлении интересов кредиторов должника документально не подтверждены.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителем не доказано, что оспариваемые сделки совершены сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и, что ответчик знал об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемых сделок.
Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, не выходящей за рамки основной деятельности как ответчика, так и должника.
Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, в материалы дела не представлено.
Приведенные управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ и применения последствий недействительности сделок.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с
ООО «Городская Многопрофильная Компания» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-123402/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Городская Многопрофильная Компания» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков