АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6741/2025

г. Казань Дело № А65-22713/2024

19 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ТрейдИнтерГрупп» – ФИО1 (доверенность от 01.02.2025), ФИО2 (доверенность от 16.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Ансар» – ФИО3 (доверенность от 14.01.2025),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 15.08.2023),

общества с ограниченной ответственностью «НьюПорт» – ФИО5 (доверенность от 14.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдИнтерГрупп», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025

по делу № А65-22713/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрейдИнтерГрупп» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ансар», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО4, <...> (ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «НьюПорт», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в солидарном порядке,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрейдИнтерГрупп» (далее - ООО «ТрейдИнтерГрупп») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ансар» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), к обществу с ограниченной ответственностью «НьюПорт» (далее – ООО «НьюПорт») о взыскании в солидарном порядке 362 004 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Исковое заявление мотивировано причинением убытков в результате перевода ФИО4 деятельности с Общества на ООО «НьюПорт», в котором ФИО4 является единственным участником и директором, наличием в действиях ФИО4 недобросовестности и неразумности, наличием конфликта между интересами Общества и интересами ФИО4, осведомлённостью ФИО4 о несоответствии его действий интересам Общества, сокрытием ФИО4 от ООО «ТрейдИнтерГрупп» сделки по выводу активов, определением размера убытков исходя из доходов, полученных ООО «НьюПорт».

Определением от 23.07.2024 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.12.2024 Общество признано в качестве истца по делу в лице участника - ООО «ТрейдИнтерГрупп» с исключением Общества из числа третьих лиц.

ООО «НьюПорт» в письменных пояснениях указало на злоупотребление правом при подаче иска с целью получения коммерческой информации. Пояснило, что не дана оценка соотношениям видов деятельности Общества и ООО «НьюПорт», не доказан размер предъявленных убытков.

До вынесения решения по существу спора ООО «ТрейдИнтерГрупп» уменьшен размер исковых требований до 29 332 024 руб. Данная сумма согласно доводам ООО «ТрейдИнтерГрупп» является суммой чистого дохода, полученного ООО «НьюПорт» в результате деятельности с фактическим использованием коммерческих возможностей Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано не доказанностью совокупности оснований для взыскания убытков, отсутствием доказательств идентичности контрагентов Общества и ООО «НьюПорт», отсутствием доказательств осуществления Обществом аналогичной деятельности в предыдущем периоде, ООО «ТрейдИнтерГрупп» является участником 15 юридических лиц с аналогичным видом деятельности, осуществлением деятельности в иных помещениях Общества иной организацией, участником которой является ООО «ТрейдИнтерГрупп», недоказанностью взаимосвязи между получением дохода ООО «НьюПорт» и не получением дохода Обществом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 решение суда первой инстанции от 26.03.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «ТрейдИнтерГрупп» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО «ТрейдИнтерГрупп» ссылается на незаконность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО4 использовал здание Общества в собственных интересах, незаконное использование здания Общества подтверждено материалами дела, необоснованно на ООО «ТрейдИнтерГрупп» возложено бремя доказывания, перевод деятельности с Общества на ООО «НьюПорт» является присвоением коммерческих возможностей, недобросовестность ФИО4 подтверждена многочисленными судебными актами, противоречивость в поведении ООО «ТрейдИнтерГрупп» отсутствует.

ФИО4, ООО «НьюПорт», Общество в отзывах на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку объединение дел в одно производство является прерогативой суда, судами дана надлежащая правовая оценка всем доводам участвующих в деле лиц, исходя из предмета заявленных требований, взаимосвязь между повышением дохода ООО «НьюПорт» и снижением дохода Общества отсутствует, недобросовестность поведения ФИО4 в рамках настоящего дела не доказана.

Представители ООО «ТрейдИнтерГрупп» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что судами не учтено использование ФИО4 помещений Общества в личных целях, использование имущества Общества подтверждено судебными актами, убытки состоят в извлечённом ООО «НьюПорт» доходе, судами неверно распределено бремя доказывания, деятельность Общества фактически была прекращена, необоснованно отказано во взыскании убытков, причинённых использованием помещений ООО «НьюПорт».

Представитель ФИО4 и ООО «НьюПорт» в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу. Пояснил, что надлежащие доказательства получения дохода ООО «НьюПорт» в результате использования помещений Общества и утрата дохода Обществом не доказаны, ПАО «КамАЗ» не подтверждалось осуществление деятельности ООО «НьюПорт» непосредственно в помещениях Общества, доказательства возможности ведения деятельности Обществом в спорных помещениях не представлены, имеется недобросовестное поведение ООО «ТрейдИнтерГрупп».

Представитель Общества в судебном заседании так же просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что спорное помещение не может быть использовано для производственной деятельности, перевод деятельности Общества на ООО «Нью-Порт» не производился, ООО «ТрейдИнтерГрупп» до сих пор использует помещение Общества.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «ТрейдИнтерГрупп», отзывов ФИО4, ООО «НьюПорт», Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2012.

ФИО4 и ООО «ТрейдИнтерГрупп» являются участниками Общества, владеющими равными долями в размере 50%.

Единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором с 06.03.2014 является ФИО4

ФИО4 также является единственным участником и единоличным исполнительным органом - директором ООО «НьюПорт».

Согласно доводам ООО «ТрейдИнтерГрупп», Обществом построено и 01.07.2021 введено в эксплуатацию производственное здание по адресу: <...>. Фактическая эксплуатация здания началась в 2019 году.

30.07.2021 ФИО4 разделил здание на два помещения, зарегистрировав право собственности на одно из помещений за ООО «НьюПорт».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 по делу №А65-18403/2022 сделки по выводу помещения из собственности Общества признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «НьюПорт» возвратить помещение Обществу.

До вывода указанного актива Общество осуществляло в здании деятельность по ремонту и переоборудованию грузовых автомобилей.

По состоянию на момент подачи иска Общество коммерческую деятельность не ведёт в связи с тем, что ФИО4, будучи директором Общества и ООО «НьюПорт» перевёл ранее осуществлявшуюся Обществом деятельность по ремонту и переоборудованию автомобилей на ООО «НьюПорт».

До возникновения между участниками Общества корпоративного конфликта, здание использовалось Обществом для осуществления деятельности по переоборудованию грузовых автомобилей, которая была коммерчески успешной, о чём свидетельствуют данные бухгалтерского баланса за 2019 – 2020 годы о получении Обществом прибыли.

ООО «НьюПорт» до 2020 года доход не получало, деятельность не вело.

Исходя из публичной бухгалтерской отчётности с 2020 года произошёл синхронный рост выручки ООО «НьюПорт» и падение выручки Общества.

По мнению ООО «ТрейдИнтерГрупп» обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды (неполученных доходов), возникших в связи с получением ООО «НьюПорт» дохода в результате деятельности за период с 2020 года по 22.04.2024, связанной оказанием услуг в незаконно занимаемом помещении Общества.

Согласно доводам ООО «ТрейдИнтерГрупп», причинение убытков Обществу произошло в результате того, что ФИО4, являясь руководителем и Общества и ООО «НьюПорт», перевёл деятельность Общества на ООО «НьюПорт».

Причинение Обществу указанных выше убытков послужило основанием для обращения ООО «ТрейдИнтерГрупп» в интересах Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об ООО общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, в связи с чем, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и её применение возможно при наличии совокупности условий ответственности, включающих в себя факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие убытков и их размер, а также причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Упущенной выгодой по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для её получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано выше, в рамках настоящего дела требования ООО «ТрейдИнтерГрупп» обусловлены переводом ФИО4 ранее осуществлявшейся Обществом деятельности на ООО «НьюПорт».

Судебными инстанциями установлено, что ООО «ТрейдИнтерГрупп», заявляя о переводе хозяйственной деятельности, не предоставлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что имевшиеся ранее у Общества контрагенты идентичны контрагентам ООО «НьюПорт».

Как и не представлены доказательства осуществления Обществом деятельности по переоборудованию грузовых автомобилей, то есть деятельности, которая в последующем была переведена на ООО «НьюПорт».

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является распиловка и строгание древесины (для осуществления которой возводилось спорное здание), в то время как основным видом деятельности ООО «НьюПорт» является техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, что так же свидетельствует об отсутствии идентичности деятельности Общества и ООО «НьюПорт».

Судами так же обоснованно учтено, что из представленного в материалы дела Протокола общего собрания участников Общества от 26.04.2024 не следует, что у участника Общества – ООО «ТрейдИнтерГрупп» имелись вопросы по деятельности, связанной с ремонтом и переоборудованием грузовых автомобилей Обществом. Из содержания указанного протокола следует, что представитель ООО «ТрейдИнтерГрупп» ставился вопрос о необходимости сдачи производственных помещений Общества в аренду, а не осуществлении деятельности по ремонту и переоборудованию автомобилей.

Кроме того, на основании представленных в материалы дела доказательств судами так же установлено, что ООО «Машины Коммунального Хозяйства», участником которого являлось ООО «ТрейдИнтерГрупп», в помещениях Общества так же осуществлялась деятельность по сборке/разборке автомобилей, ремонту узлов и агрегатов.

При этом, как так же было указано судами, ООО «ТрейдИнтерГрупп» являлось участником и конечным бенефициаром при создании 15 организаций со схожими видами деятельности.

Так же, отклоняя доводы ООО «ТрейдИнтерГрупп» о переводе ФИО4 деятельности с Общества на ООО «НьюПорт», обусловленные его директорством в обоих обществах, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что совмещение должностей директора в Обществе и ООО «НьюПорт», осуществляющими разные виды деятельности, само по себе не может свидетельствовать о переводе деятельности из одного общества в другое.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии совокупности доказательств, свидетельствующих о причинении Обществу убытков в виде упущенной выгоды по заявленным ООО «ТрейдИнтерГрупп» основаниям.

Из материалов дела не усматривается наличие взаимосвязи между получением ООО «НьюПорт» в результате осуществления деятельности по покраске и доработке автомобилей и лишении Общества возможности получения дохода в таком же или большем размере.

Доводы кассационной жалобы ООО «ТрейдИнтерГрупп» не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Ссылка в кассационной жалобе на присвоение коммерческих возможностей, с учётом предмета и основания иска в рамках настоящего дела, подлежит отклонению.

Из материалов дела не усматривается, что Обществом была утрачена коммерческая возможность получения прибыли при осуществлении деятельности по ремонту и доработке автомобилей, поскольку доказательства самого факта осуществления данной деятельности Обществом не представлены.

Взыскание убытков, причинённых в результате использования принадлежащего Обществу помещения, не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы обоснованные судебными актами, принятыми в рамках рассмотрения иных дел, подлежат отклонению, поскольку предметом рассмотрения по настоящему делу являются самостоятельные требования о взыскании убытков в связи с переводом деятельности.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном отказе в объединении дел, имеющих взаимосвязь, не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение арбитражных дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда.

Предусмотренные пунктом 2.1 данной статьи обстоятельства, влекущие объединение дел, в рамках настоящего дела не установлены.

Доводы кассационной жалобы об уклонении судов от установления обстоятельств получения ООО «НьюПорт» выгоды от использования помещения Общества не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов, поскольку в рамках настоящего дела требования были обусловлены переводом деятельности Общества в ООО «НьюПорт», а не получением прибыли от использования имущества.

По существу доводы кассационной жалобы ООО «ТрейдИнтерГрупп» не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А65-22713/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов