АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва 30.05.2025 Дело № А40-214823/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2025 Полный текст постановления изготовлен 30.05.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Голобородько В.Я., судей Калининой Н.С., Трошиной Ю.В. при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2 по дов. от 17.09.2022 от ФИО3: ФИО4 по дов. от 01.03.2024 от ФИО5: ФИО2 по дов. от 17.08.2023 от ФИО6: ФИО2 по дов. от 09.09.2022 рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы
конкурсного управляющего ООО «Аякс», ФИО5, ФИО6, ФИО1
на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
в рамках дела о признании ООО «Аякс» несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 ООО «Аякс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7, являющаяся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» № 129 от 24.07.2021.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2022 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аякс», конкурсным управляющим утверждена ФИО8, член СРО АУ «Лига».
В Арбитражный суд города Москвы поступили, объединенные определением суда от 24.04.2024 для совместного рассмотрения, заявление конкурсного управляющего ООО «Аякс» ФИО8 о признании недействительными заключенных между ООО «Аякс» и ФИО9 договоров купли-продажи земельных участков №№ 9, 14, 24 от 14.06.2012 и №№ 270, 275 от 22.08.2016 и заявление о признании недействительной (ничтожной) цепочки сделок между аффилированными лицами, а именно:
- оформленные протоколом внеочередного собрания участников от 02.12.2016 действия Horsford Trading Corporation (Хорсфорд Трейдинг Корпорэйшн) и ООО «Кода» по одобрению соглашения уступки права требования между ООО «Кода» и ООО «Аякс», предметом уступки по которому являются права требования к физическим лицам Монталво ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12 на общую сумму 150 626 361 руб. 09 коп.;
- соглашение № АК-1 уступки права требования (цессии) от 06.12.2016 между ООО «Аякс» и ООО «Кода»;
- договор о прекращении обязательств зачетом от 06.12.2016 между ООО «Аякс» и ООО «Кода»;
- соглашение уступки права требования (цессии) от 20.12.2016 между ООО «Кода» и Компанией Glensand Capital LLP и применения последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Аякс», ФИО5, ФИО6, ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Обсудив доводы кассационных жалоб и возражений, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых в части судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,
установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с настоящими требованиями, конкурсный управляющий должника указывал, что в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой, им были выявлены заключенные между ООО «Аякс» и ФИО9 договоры купли-продажи земельных участков № 9, 14, 24 от 14.06.2012 и № 270, 275 от 22.08.2016.
В результате, по мнению управляющего, из имущества должника в пользу заинтересованного лица безвозмездно выбыло 5 земельных участков общей стоимостью 22 244 600 руб.00 коп.
Кроме того, впоследствии, 02.12.2016 г. собранием участников ООО «Аякс», а именно Horsford Trading Corporation (Хорсфорд Трейдинг Корпорэйшн) в лице директора ФИО13 и ООО «Кода» в лице генерального директора ФИО11, принято решение об одобрении соглашения уступки права требования между ООО «Кода» и ООО «Аякс», предметом уступки по которому являлись права требования к физическим лицам Монталво ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12 на общую сумму 150 626 361,09 рублей по неисполненным обязательствам, указанным в протоколе собрания.
Стоимость уступаемых прав требования одобрена участниками в размере 150 000 000 руб. В составе уступаемых обязательств значились: в отношении Монталво ФИО10: договоры купли-продажи земельных участков № 283 от 15.09.2016, № 282 от 22.09.2016, № 235 от 23.09.2016, № 238 от 26.09.2016, № 60 от 12.09.2016, № 154 от 15.09.2016, № 176 от 20.09.2016, № 236 от 22.09.2016, № 237 от 22.09.2016, № 239 от 22.09.2016, № 128 от 05.12.2016; в отношении ФИО12: договор займа № 1Г-02 от 02.02.2015, договор купли-продажи земельного участка № 169 от 25.08.2016; в отношении ФИО9: договоры купли-продажи земельных участков № 4, 8, 9, 13, 14, 18, 19, 20, 24 от 14.06.2012, № 270, 275 от 22.08.2016, № 77-167
от 05.12.2016; в отношении ФИО11: договор купли-продажи земельного участка № 77-212 от 01.07.2015.
Далее, 06.12.2016 между ООО «Аякс» и ООО «Кода» заключено соглашение № АК-1, по условиям которого ООО «Аякс» уступило ООО «Кода» права требования к Монталво ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12 на общую сумму 150 626 361 руб. 09 коп. В соответствии с п. 4.1. соглашения стоимость уступаемых прав составила 150 000 000 руб., которые ООО «Кода» обязалось выплатить ООО «Аякс» в течение 60 дней с даты подписания соглашения. При этом момент перехода права требования от цедента (ООО «Аякс») к цессионарию (ООО «Кода) сторонами соглашения не оговорен, акт приема-передачи прав требования в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует.
Этим же днем датирован договор о прекращении обязательств зачетом между ООО «Аякс» и ООО «Кода», согласно которому в счет оплаты уступленных прав требований ООО «Аякс» переводит на ООО «Кода» свои обязательства перед Партнерством с ограниченной ответственностью «Гленсанд Капитал ЛЛП» («Glensand Capital LLP») по возврату суммы займа в размере 150 000 000 руб.
Затем между ООО «Кода» и Партнерством с ограниченной ответственностью «Гленсанд Капитал ЛЛП» («Glensand Capital LLP») подписано соглашение от 20.12.2023 уступки права требования, по условиям которого права требования к Монталво ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12 на общую сумму 150 626 361 руб. 09 коп. переходят к «Glensand Capital LLP».
Конкурсный управляющий ООО «Аякс» ФИО8 полагала, что цепочка сделок по продаже земельных участков и последующей передаче прав требования между ООО «Аякс» -ООО «Кода» - «Glensand Capital LLP» направлена на вывод ликвидного актива из имущественной юрисдикции ООО «Аякс», в связи с чем, просила суд признать ее недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим соблюден трехлетний срок на обжалование указанных сделок.
Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 60 (далее - постановление № 60) пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Сделки по специальным основаниям ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в настоящем случае, могли быть обжалованы только в конкурсном производстве, а по общим, уже после введения процедуры наблюдения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 в отношении должника ООО «Аякс» введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 ООО «Аякс» признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий указывал, что о заключении договора уступки ему стало известно из отзыва Монталво А.Х.М. поступившему по электронной почте 27.11.2023, а рассматриваемые заявления в суд поступили 13.08.2023 и 15.12.2023.
Так, срок исковой давности по заявленным требованиям конкурсным управляющим пропущен не был.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий заявлял о поддельности и необходимости проведения судебной экспертизы в отношении квитанций к приходным кассовым ордерам № 14/17 от 23.01.2017 на сумму 4196000 руб., № 16/17 от 23.01.2017 на сумму 4052000 руб., № 15/17 от 23.01.2017 на сумму 4196000 руб., № 38/17 от 17.05.2017 на сумму 4881600 руб., № 39/17 от 17.05.2017 на сумму 4919000 руб.
Перечисленные документы были исключены из числа доказательств по делу лицом их представивших, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства.
Также, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы квитанций, поскольку фальсификация заявлена в части сделок не с должником.
Разрешая по существу заявленные требования, суды руководствовались следующим.
Согласно ст. 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой Закона о банкротстве
В процедуре банкротства специальные нормы права имеют преимущество перед общими.
Вопрос о допустимости оспаривания сделок, действий на основании ст. 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего
Арбитражного Суда РФ и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и др.).
Согласно сложившейся судебной практике, применение ст. 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Иной подход приводит к тому, что содержание п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о применении срока давности, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1) по делу № А41- 20524/2016).
Вместе с тем, в рамках настоящего обособленного спора все основания недействительности сделки, которые приводит заявитель, охватываются диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротства, т.е. специальными нормами.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора доказательств наличия у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявителями не представлено.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу указанных норм прав, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота,
учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.04.2012 между Horsford Trading Corporation S.A. (займодавец) и должником (заёмщик) заключен договор займа № 243 А, в соответствии с которым должнику предоставлен займ в размере 25 000 000 долларов США, что подтверждается инкассовыми
поручениями № 150901 от 14.05.2012 на сумму 5 000 000 долларов США, 151701 от 22.05.2012 на сумму 5 000 000 долларов США, № 155101 от 14.06.2012 на сумму 1 800 000 долларов США, № 155801 от 21.06.2012 на сумму 4 255 000 долларов США, № 156601 от 29.06.2012 на сумму 5 000 000 долларов США, № 158901 от 16.07.2012 на сумму 2 365 000 долларов США, всего на сумму 23 420 000 долларов США.
Вышеуказанные денежные суммы зачислены на валютный счет должника в КБ «Прадо-Банк» № 40702840800008046097 и поступили в его распоряжение. Данные суммы были учтены соответствующим образом в бухгалтерской отчетности должника.
Вместе с тем, впоследствии договор займа признан недействительной сделкой.
Как верно отмечено судами, вне зависимости от квалификации данной сделки судом, факт получения данных денежных средств имел место быть, и, даже если сам договор займа впоследствии был признан недействительным, то данные суммы являлись для должника неосновательным обогащением и, в любом случае, подлежали возврату компании Horsford Trading Corporation S. A.
Наличие обязательств со стороны должника по договору займа вызывало необходимость его возврата. Значит, должник мог распорядиться своими обязательствами и сделал зачет.
22.11.2013 требования по договору займа уступлены компании GLENSAND CAPITAL LLP, что подтверждается уведомлением 22.11.2016.
Долг ООО «Аякс» по договору займа c Партнерством с ограниченной ответственностью «Glensand Capital LLP» (требования «Glensand Capital LLP» первоначально установлены и включены в реестр в настоящем деле о банкротстве Должника) на сумму 150 000 000 руб. был переведен с согласия кредитора на ООО «Кода». У ООО «Аякс» возникло обязательство перед ООО «Кода» в указанной сумме в силу п. 3 ст. 391 ГК РФ.
ООО «Аякс» по Соглашению уступки права требования № АК-1 уступило ООО «Кода» права требования оплаты цены земельных участков по договорам купли-продажи на сумму 150 000 000 руб., куда входили в частности все
оспариваемые в рамках настоящего спора сделки между должником и ФИО14
Обязательство должника по оплате займа в части 150 000 000 руб. прекращено переводом долга на ООО «Кода» и зачетом обязательства ООО «Кода» по оплате по договору цессии № АК-1, что явилось встречным предоставлением для должника за уступку вышеуказанных прав по оспариваемым сделкам.
Прекращение данных обязательств зафиксировано в карточке счета № 67.23, 76.09 ООО «Аякс» и годовой бухгалтерской отчетности должника за 2016 г.
Партнерство с ограниченной ответственностью «Гленсанд Кэпитал ЛЛП» в приобщенном к материалам дела письме (Приложение № 7 к Письменным пояснениям от 26.03.23 г.) подтвердило уменьшение обязательства ООО «Аякс» по займу на сумму 150 000 000 руб. и получение денежных средств от ФИО9 в оплату цены земельных участков по договорам купли-продажи земельных участков № 9, 14, 24 от 14.06.2012 и № 270, 275 от 22.08.2016 и отсутствие задолженности ФИО9 по данным сделкам.
Факт признания судом договора займа недействительной сделкой не опровергает реальность перевода денежных средств.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок не произошло уменьшение имущества должника и, соответственно, вреда кредиторам причинено не было.
В отношении доводов конкурсного управляющего об искусственности цепочки сделок, поскольку была произведена передача прав требования, которые еще не возникли, судами отмечено, что действующее законодательство не содержит запрета на оборот будущих прав.
Так, п. 6 ст. 340 ГК РФ предусмотрена возможность залога требований, которые залогодатель приобретет в будущем. В силу п. 2 ст. 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть в отношении товара, который продавец приобретет в будущем.
По смыслу ст. 386 ГК РФ должник, получивший сообщение о заключении договора, на основании которого уступка будущего требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, вправе выдвигать против требования цессионария возражения, основания для которых возникли до надлежащего уведомления о состоявшемся переходе требования и до момента, когда должник иным образом узнал или должен был узнать о том, что такой переход состоялся (п. 24 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).
Законодательство и судебная практика, не несут запрета на заключение договора цессии в отношении будущих сделок, и даже регулируют проведение подобных сделок.
Кроме того, вопреки позиции заявителей, сделки с заинтересованным лицом не запрещены законом и не являются безусловным основанием для признании сделки недействительной при отсутствии вреда от такой сделки.
По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить последовательных спорных сделок, доказать аффилированность участников спорных сделок, доказать противоправность спорных сделок, доказать наличие конечной противоправной цели спорных сделок.
Таким образом, цепочка спорных сделок подразумевает последовательность сделок заключенных с единой противоправной целью. Признание законности, действительности первой сделки в цепочке исключает возможность обжаловать последующие, поскольку цепочка прервалась. Соответственно и у конкурсного управляющего исключается возможность обжаловать последующие сделки. Фактически, это уже не правоотношения должника и ответчика, а правоотношения ответчика и следующего ответчика выходящие за пределы процесса банкротства.
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказана противоправность спорных сделок и наличие конечной противоправной цели, а
самого по себе факта аффилированности недостаточно для признания цепочки сделок недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.
Материалами дела не подтверждено наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам.
Вместе с тем, судами установлено, что в 2017 г., через год после совершения последней оспариваемой сделки, капитал ООО «Аякс» составлял 325 800 000 руб., состоящий в основном из нераспределенной прибыли прошлых лет.
Прибыль за 2017 г. составляла 90 913 000 руб.
Таким образом, суды правомерно признали доводы конкурсного управляющего в указанной части необоснованными.
В отношении требований заявителя о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков между ООО «Аякс» и ФИО9, судами отмечено, что в качестве довода недействительности конкурсный управляющий указывает на отсутствие оплаты по договору.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что требования были уступлены по договору цессии, а сам договор уступки прав (цессии) не имел пороков и был совершен по нормам действующего законодательства.
Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.
Кроме того, в рамках сделки с Монталво Х.М.А. установлено, что все его права по заключенным договорам купли-продажи с должником прекращены с 06.12.2016 на основании переуступки долга сначала компании GlensandCapitalLLP, а впоследствии ТОО «Центр-Строй Торговый Дом» (респ. Казахстан, БИН 050540003883). Все расчеты с новым кредитором подтверждены документально.
Судами верно отмечено, что правоотношения ФИО9 и третьих лиц, к которым перешли права требования выходят за пределы процесса банкротства ООО «Аякс» и не могут рассматриваться в рамках данного дела.
Равным образом суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми в соответствии со ст. 170 ГК РФ.
По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11).
Перечисленные обстоятельства в материалы дела не представлены.
При наличии обстоятельств очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих совершение такой сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Данная позиция изложена в Определении ВС РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС 16-2411.
При этом, как прямо разъясняется п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.201 5 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки (мнимой) могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (в данной ситуации, квартира была приобретена, в ней был прописаны должник и ответчик, оплачиваются все расходы по содержанию).
Согласно позиции Верховного Суда РФ, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, которые подтверждают мнимость сделки должника или другого конкурсного кредитора, именно последние должны доказать действительность сделки (определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784). При рассмотрении подобных споров конкурсному
кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в реальности сделки. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 г. № 1446/14 по делу № А41-36402/2012).
Доводов, обосновывающих существенные сомнения, заявителем не представлено.
Для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (Определение Верховного суда РФ от 07.09.2015 № 310-ЭС15-7705).
Вместе с тем, если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим указывалось исключительно на безвозмездность спорных сделок, доводов о несогласии со стоимостью купли-продажи договоров не заявлялось.
Между тем, в материалы дела представлен исчерпывающий перечень доказательств реальности сделки, а также обоснования намерения участников сделки и волю на ее заключение.
Доводы о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления не обоснованы какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или
несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.
При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Судами отмечено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 по настоящему делу конкурсному управляющему должника отказано в признании недействительными ряда сделок с Монталво Асеа Хесус Мануэлем. Указанный судебный акт вступил в законную силу.
Из анализа текста указанного судебного акта следует, что данные сделки оспаривались по аналогичным основаниям, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора.
В вышеуказанном определении Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 судом установлен факт отсутствия нетипичности, нерыночности и безвозмездности оспариваемых сделок, доводы конкурсного управляющего о наличии непогашенной задолженности должника на момент совершения сделок были признаны необоснованными.
Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 по настоящему установлен факт отсутствия признаков неплатежеспособности на более позднюю дату после совершения оспариваемых сделок (2017 год). Указанный судебный акт также вступил в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В рассматриваемом случае также имеет значение тот факт, что хозяйственная деятельность ООО «Аякс» (реализация земельных участков под ИЖС) прямо предполагала заключение реализацию множества размежёванных и сформированных в соответствии с земельным законодательством земельных участков.
Законодательством не предусмотрены нормы, запрещающие либо ограничивающие физическое лицо в приобретении нескольких земельных участков для ИЖС.
Как разъяснено в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.20 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного ст. 410 ГК РФ.
Таким образом, уступка прав по договорам заключенным ООО «АЯКС» с ФИО9, ФИО11 в рамках оспариваемой цепочки сделок и исполнение ими обязательств третьему лицу не противоречит действующему законодательству.
Суды пришли к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.
Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А40-214823/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья В.Я. Голобородько
Судьи: Н.С. Калинина
Ю.В. Трошина