АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-14747/2024

16 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.04.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к ФИО2

о взыскании 476 419 рублей 29 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Квартал-18» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 30.10.2023),

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Квартал-18» (далее – ООО «СЗ «Квартал-18», Общество) и взыскании 476 419 рублей 29 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СЗ «Квартал-18».

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представило в ответ на запрос суда поступили материалы регистрационного дела и сведения о банковских счетах ООО «СЗ «Квартал-18».

ПАО Сбербанк представило в ответ на запрос суда представило выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «СЗ «Квартал-18» за период с 01.01.2019 по 19.06.2023, с 04.07.2017 по 31.12.2018.

ОСФР по Ярославской области представило в ответ на запрос суда копии форм СЗВ-М в отношении обществ с ограниченной ответственностью «СПАК 2005» (далее – ООО «СПАК 2005»), «Дельта Строй» (далее – ООО «Дельта Строй») и «СтройМонтаж».

Представитель истца поддержал иск, представил письменную позицию с учетом поступивших в дело документов.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отношение к иску не выразил, отзыв на исковое заявление не представил. Определение суда, направленное по месту регистрации ответчика, возвращено органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, отношение к иску не выразило. Определение суда, направленное по юридическому адресу общества, возвращено органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик и третье лицо считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «СЗ «Квартал-18» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2017.

ФИО2 является учредителем и директором Общества.

05.02.2019 между истцом и Обществом заключен договор участия в долевом строительстве № 21/8, по которому Общество обязалось передать ФИО1 объект долевого строительства – однокомнатную квартиру в строящемся доме, а ФИО1 обязалась оплатить и принять указанный объект недвижимости.

Вступившим в законную силу заочным решением Ярославского районного суда Ярославской области от 22.07.2021 по делу № 2-248/2021 с ООО «СЗ «Квартал-18» в пользу ФИО1 взыскано 267 213 рублей 37 копеек неустойки за нарушение срока передачи квартиры за период с 01.07.2019 по 21.06.2021, 30 000 рублей морального вреда, 148 606 рублей 68 копеек штрафа, 30 000 рублей расходов по оплате услуг представителя, 599 рублей 24 копейки почтовых расходов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2024 по делу № А82-3739/2024 по заявлению истца возбуждено производство по делу о несостоятельности ООО «СЗ «Квартал-18».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2024 по производство по указанному делу прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств на финансирование процедур банкротства.

ФИО1, полагая, что имеются основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на такое обращение обладает, в случае прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, заявитель по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Как следует из пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ответственность, предусмотренная статьей 61.11 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой и при ее применении должно быть доказано наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риска не принесла желаемых результатов.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункты 4, 5 статьи 61.10. Закона о банкротстве).

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

В силу разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В пункте 17 Постановления № 53 разъяснено, что контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Ответчик как единственный участник и директор Общества является контролирующим должника лицом и имеет возможность распоряжаться денежными средствами, находящими на счетах Общества.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что ответчик совершил действия по уменьшению активов Общества, которые привели к объективному банкротству Общества и невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

По расчету истца, который ответчиком не оспорен, общая сумма перечисленных (выведенных) денежных средств составляет 13 745 655 рублей.

ПАО Сбербанк представлены выписки по расчетному счету ООО «СЗ «Квартал-18», согласно которым Общество в период с 19.03.2019 по 19.06.2019 перечислило ФИО2 денежные средства 1 100 000 рублей, указав в качестве назначения платежа на возврат займа от 25.04.2018.

Вместе с тем, из выписок не прослеживается получение Обществом денежных средств от ответчика в качестве займа на указанную сумму.

Доказательств выдачи займа ФИО2 Обществу в материалы дела не представлено.

Соответственно, у суда имеются основания считать, что денежные средства были выплачены третьим лицом ответчику без встречного предоставления.

Также из выписок следует, что в период с января по октябрь 2019 года Общество перечислило OOO «СПАК 2005» 8 045 655 рублей с указанием в качестве назначения платежей на оплату по договорам подряда от 07.08.2018 № 1, от 08.08.2018 № 2, от 09.08.2018 № 3, от 10.08.2018 № 4, от 20.02.2019 № 5 и ООО «Дельта Строй» 4 600 000 рублей с указанием в качестве назначения платежей на оплату аванса на выполнение работ по благоустройству от 02.04.2019.

Вместе с тем, данные компании не располагали материально-техническими и трудовыми ресурсами для выполнения работ на объекте должника.

Деятельность должника сводилась к строительству дома по адресу: Ярославская область, Ярославский район, поселок Ивняки, за счет привлечённых участниками долевого строительства денежных средств.

OOO «СПАК 2005» не являлось членом саморегулируемой организации в области строительства.

23.10.2024 в отношении указанного общества в Единый государственный реестр внесены сведения о предстоящем исключении из реестра в связи с наличием оснований, предусмотренных подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно отчетности по форме СЗВ-М за 2018-2019 годы в организации числились лишь два работника, один из которых директор.

ООО «Дельта Строй» согласно сведениям, размещенным на сайтах сроярстрой.рф, yaroslavl.reestr-sro.ru, по состоянию на 02.04.2019 не являлось членом саморегулируемых организаций в области строительства. По данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности указанная организация не сдавала бухгалтерскую отчетность. ООО «Дельта Строй» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо 25.08.2022.

Согласно отчетности по форме СЗВ-М за 2019 год в организации числился лишь один работник (генеральный директор).

Доказательства наличия встречного представления со стороны указанных организаций материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец привел убедительные доводы о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующего должника лица, в связи с чем бремя опровержения данных утверждений лежит на ответчике, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность должника (пункт 56 Постановления № 53).

Однако ответчик или третье лицо доводы истца о том, что денежные средства были безвозмездно переданы указанным организациям в целях обналичивания денежных средств, не оспорили, какие-либо доказательства в их опровержение не представили.

Доказательств того, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности ООО «СЗ «Квартал-18», предпринимал какие-либо меры для добровольного погашения задолженности перед истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, документального подтверждения принятия разумных и достаточных мер для расчетов с кредитором ответчиком не представлено, доказательств того, что Общество продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность в материалах дела не имеется.

На протяжении длительного периода времени искусственно создается ситуация, при которой фактически неработающее юридическое лицо не производит расчеты с кредитором, а кредитор, в свою очередь, лишен возможности защиты своих интересов иным способом.

ФИО2, являясь единственным участником и руководителем ООО «СЗ «Квартал-18», не представил доказательств того, что неисполнение судебного акта и невозможность его исполнения являлось следствием объективных факторов и при этом ответчиком были предприняты действия, направленные на исполнение обязательств перед истцом.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Однако таковых доказательств в дело не представлено.

С учетом положений статьи 61.11 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ невозможность погашения требований кредитора в результате поведения самого ответчика не опровергнута. По мнению суда, имеется причинно-следственная связь между поведением ответчика и наступившими последствиями в виде не проведения расчетов с кредитором.

Размер субсидиарной ответственности, указанный истцом, ответчиком не оспорен.

При указанных обстоятельствах суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 476 419 рублей 29 копеек в возмещение убытков, а также 12 528 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева