Постановление по делу № Ф09-7765/2019 от 02.06.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7765/19

Екатеринбург

02 июня 2025 г.

Дело № А07-1947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр» ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.01.2025 № 02АА7046855);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 23.03.2023 № 02 АА 634885);

представитель ФИО5 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 23.03.2023 № 5965648).

Представленные через систему «Мой Арбитр» дополнения к кассационной жалобе ФИО1 и дополнения к отзыву на кассационную жалобу ФИО5, ФИО3 приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 должник – общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – общество «Инженерный центр», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Участник общества – ФИО1 20.12.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу № А07-1947/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 определение суда первой инстанции от 10.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.06.2024 и постановление от 02.12.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своей кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, указывая, что судами не учтено, что на момент рассмотрения заявления о выдаче исполнительного листа сделка по зачету встречных требований, совершенная между стороной ФИО10 и второй стороной обществом «Инженерный центр», оспаривалась ФИО1 в рамках самостоятельного искового производства в деле № А07-3575/2023; полагает, что судам надлежало приостановить производство по настоящему спору до вступления в силу судебного акта по делу № А07-3575/2023; обращает внимание на формальный подход суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела, который, отказывая в приостановлении производства по делу, допустил возможность повторного обращения ФИО1 с заявлением о выдаче исполнительного листа, в случае если сделка зачета будет признана недействительной.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы акцентирует внимание на то, суды не определили и не учли характер спорных правоотношений, имеющих в отсутствие независимых кредиторов (требования независимого кредитора исполнены кассатором по факту утверждения мирового соглашения), характер корпоративного конфликта, источником которого является несовпадение, а затем изменение интересов одного из участников в вопросе раздела недвижимого имущества общества, в нарушение правовой конструкции урегулирования корпоративного конфликта, установленной мировым соглашением (15.09.2021) и соглашением о намерении урегулирования спорных правоотношений (17.08.2021); обращает внимание, что суды не применили правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, согласно которой заявление о зачете не лишает контрагента, полагающего, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, права обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности, что влечёт за собой необходимость проверки и оценки судами доводов как должника – об исполнении, так и заявителя – об отсутствии такового, в силу того, что заявление о зачете не повлекло за собой прекращения обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5, ФИО3 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц общество «Инженерный центр» создано в качестве юридического лица 08.10.2008.

Участниками общества являются ФИО5 (с долей участия в уставном капитале в размере 50%) и ФИО1 (с долей участия в уставном капитале в размере 50%).

Как следует из материалов дела о банкротстве должника, обществу «Инженерный центр» на праве собственности принадлежало следующее имущество:

– одноэтажное здание склада, общей площадью 587,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, расположенное по адресу: <...>;

– нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: <...>;

– нежилое здание административное трехэтажное общей площадью 1791 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, расположенное по адресу: <...>;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Из материалов дела о банкротстве также следует, что 23.01.2015, 10.11.2015 между обществом «Инженерный центр» и ФИО7 были заключены договоры купли-продажи следующего имущества:

– 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43;

– 756/4777 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

В последующем 10.10.2017 между ФИО7 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи двух из указанных объектов недвижимого имущества (строение – административное, площадью 1791,5 кв. м, и 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок). Указанная сделка признана недействительной определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 в рамках дела № А07-6196/2018 о банкротстве Соболя М.Н., объекты возвращены в конкурсную массу Соболя Н.М.

Иные объекты недвижимости были отчуждены ФИО7 в пользу ФИО3 по договору купли-продажи от 20.02.2015.

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между обществом «Инженерный центр» и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу переданные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение от 29.10.2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 отменены; признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом «Инженерный центр» и ФИО7; применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу общества «Инженерный центр» спорного имущества и взыскания с Соболя М.Н. в пользу общества «Инженерный центр» стоимости имущества в размере 19 300 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2019 отменено в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО3 Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении указанного спора в части применения последствий недействительности сделки, между участниками дела о банкротстве достигнуты договоренности о разрешении корпоративного конфликта и о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве, в связи с чем производство по заявлению управляющего о признании сделок должника по отчуждению имущества прекращено (определение суда от 18.01.2022).

Достижению договоренности по заключению мирового соглашения в рамках настоящего дела предшествовало заключение участниками общества – ФИО5 и ФИО1 соглашения о намерении урегулирования спорных отношений от 17.08.2021, в соответствии с которым, в целях реализации заявленных намерений, участниками была выражена готовность, совершить, в частности, следующие действия:

• избрание директором общества «Инженерный центр» лица, кандидатура которого будет представлена ФИО1 – по факту прекращения процедуры банкротства должника (пункт 1.3.1);

• выход ФИО5 из состава участником общества – по факту избрания директора или непосредственно после него (пункт 1.3.2).

Указанным соглашением каждый из участников определил собственные намерения и интересы и подтвердил наличие воли на реализацию выраженных в названном соглашении.

При этом Насыров Р.3. выразил свое намерение выйти из состава участников общества на условиях получения от общества или ФИО1 денежной суммы размере 7 500 000 руб., при одновременном оставлении в собственности ФИО3 (сына) имущества общества:

- складских помещений, начиная с порядкового номера 12 по номер 15 (площадью 202,9 кв. м), расположенных по адресу: <...>;

- нежилого здания (одноэтажного), общей площадью 104,2 кв. м (кадастровый номер 02:55:020533:46), расположенного по адресу: <...>;

- части земельного участка от начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного трехэтажного здания до забора северо-восточной стороны земельного участка 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: <...>;

Участник ФИО1 выразил свое намерение сохранить финансово- хозяйственную деятельность общества в лице единственного участника – ФИО1, с обеспечением имущественного интереса общества, в том числе в составе:

- нежилого административного трехэтажного здания общей площадью 1 791 кв. м (кадастровый номер 02:55:020533:180), расположенного по адресу: <...>;

- части складских помещений начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв. м, расположенных по адресу: <...>

- 756/4777 доли в праве собственности на земельный участок, расположенного под офисным трехэтажным зданием по адресу: <...>;

- часть доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного 3-х этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линий раздела начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного 3-х этажного здания (кадастровый номер 02:55:020533:15), расположенного по адресу: <...>.

Условиями названного соглашения его стороны определили, что сторонам известно и понятно, что реализация их намерений возможна после прекращения производства по делу о банкротстве общества и межевания земельных участков (пункт 1.5); стороны настоящим подтверждают наличие доброй воли на реализацию выраженных в настоящем соглашении намерений (пункт 1.6)

При этом Насыров Р.3. также в целях реализации намерений сторон выразил готовность обеспечить разрешение вопросов с требованиями Соболя М.Н. и ФИО4 в рамках арбитражного дела А07-1947/2019 (пункт 2.2).

В последующем, как указано выше, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения требования кредиторов погашаются следующим образом:

- ФИО1 обязуется погасить требования Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа города Уфа Республики Башкортостан в общей сумме 496 627 руб. 95 коп. в течение 10 рабочих дней с даты утверждения судом мирового соглашения (пункт 5);

- общество «Инженерный центр» обязуется погасить требования субординированного кредитора ФИО9 в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. в течение 3 лет с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения; при этом в случае невозможности погашения или отказа от погашения требований кредитора ФИО9 в денежной форме, то погашение требований производится передачей доли имущества, в нежилом административном трехэтажном здании общей площадью 1791 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:180, расположенного по адресу: <...>; размер передаваемой доли должен соответствовать оставшейся сумме требований кредитора на основании оценки, проведенной на дату передачи доли в праве собственности указанного имущества (пункт 6);

- ФИО3 принимает на себя обязательства по передаче в собственность общества «Инженерный центр» следующего имущества (пункт 7):

часть складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, общей площадь 587,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв. м;

часть доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного трехэтажного здания от забора территории УМиТ БГС до линий раздела начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного трехэтажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15 (местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Указанное недвижимое имущество передается должнику после проведения в регламентные сроки работ по межеванию и разделу земельных участков, раздела передаваемого объекта недвижимости не позднее 20 календарных дней после государственной регистрации произведенной по факту межевания и раздела данных объектов.

Впоследствии ФИО1 как участник общества «Инженерный центр» обратился 15.02.2022 в арбитражный суд в рамках дела № А07-4120/2022 с иском к ФИО3 о применении последствий недействительности сделки (договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015, заключенных между должником и Соболем М.Н) в виде возврата должнику спорного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 по делу № А07-4120/2022, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2024, производство по делу прекращено; при этом, прекращая производство по заявлению ФИО1, суды исходил из того, что ФИО3 уже приняты на себя обязательства по передаче должнику спорных объектов недвижимости и потому повторно возлагать на него такую обязанность в порядке реституции оснований не имеется, по всем вышеуказанным объектам недвижимости споры ранее уже разрешены в мировом соглашении, соответственно, добровольная передача ФИО3 по условиям мирового соглашения объектов недвижимости обратно должнику обществу «Инженерный центр» восстанавливает его права и законные интересы.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий мирового соглашения, ФИО1 ссылался на то, что ФИО3 условия мирового соглашения, несмотря на наступивший срок, не исполняются.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности ФИО1 совокупности условий, необходимых для выдачи исполнительного листа для принудительного исполнения условий мирового соглашения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

На основании статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражным судам следует иметь в виду, что Кодексом установлены возможность принудительного исполнения мирового соглашения, не исполненного добровольно (часть 2 статьи 142), и порядок выдачи исполнительного листа (раздел VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 № 1286-О-О сама по себе выдача исполнительного листа лишь фиксирует установленные судебным актом права и обязанности сторон и не создает новых обременений для должника.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Бремя предоставления доказательств исполнения условий мирового соглашения относится на ответчика (статья 309 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения сторон, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в деле доказательств, безусловно свидетельствующих о нарушении стороной ФИО11 заключенного сторонами мирового соглашения, утвержденного судом определением от 15.09.2021.

При исследовании доводов ФИО1 о неисполнении ФИО11 условий мирового соглашения, заключенного в рамках настоящего дела, и возражений относительно его исполнения состоявшимся актом зачета взаимных требований, судами установлено следующее.

Между ФИО9 (субординированный кредитор в деле о банкротстве общества «Инженерный центр») и ФИО5 заключен договор уступки права требования от 27.07.2022, в соответствии с которым ФИО9 уступил, а ФИО5 принял в полном объеме права (требования) денежных средств в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. основного долга к обществу «Инженерный центр», по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 07.09.2017, заключенному между обществом «Медиа-7» и обществом «Новые Газовые Технологии» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А65-17987/2014. Указанное право принадлежало ФИО9 на основании договора уступки требования (цессии) от 10.06.2019 № 1 и установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2020 по делу А07-1947/2019. Предметом уступки являются все возможные проценты, неустойки, штрафы, убытки и иные требования, прямо или косвенно вытекающие из вышеуказанных обязательств, в том числе, которые могут возникнуть в будущем. В силу пункта 5 договора уступки права требования от 27.07.2022 требование переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора цессии (уступки права требования).

Определением суда от 20.10.2022 по настоящему делу произведена замена первоначального кредитора – ФИО9 в реестре требований кредиторов общества «Инженерный центр» новым кредитором – ФИО5 с размером требований 12 204 595 руб. 46 коп. суммы основного долга, но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, право требования кредитора ФИО9 к обществу «Инженерный центр» на сумму 12 204 595 руб. 46 коп. выкуплено вторым участником общества – ФИО5

В последующем 08.12.2022 в адрес общества «Инженерный центр» направлено уведомление о зачете встречных однородных требований, которое получено должником 13.12.2022.

На основании данного заявления ФИО3, ФИО5 заявлено о прекращении обязательств ФИО3 перед должником по передаче объектов недвижимого имущества и частично обязательств должника перед ФИО5 об уплате последнему денежных средств на основании пунктов 6, 7 мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021 по настоящему делу.

Согласно тексту заявления, зачет произведен на сумму 9 868 000 руб. в отношении следующих требований:

1.1. общества «Инженерный центр» об уплате ФИО5 частично на сумму 9 868 000 руб. требования, вытекающее из пункта 6 мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021 по настоящему делу;

1.2. ФИО3 о передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» следующего имущества:

- части складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, общей площадь 587,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв. м, в соответствии с техническим паспортом от 17.06.2011, выданным филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация Федеральное БТИ» по Республике Башкортостан (АА № 350481), которые после проведения раздела имущества имеют следующие характеристики: помещение нежилое, площадь 385,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:665, рыночная стоимость объекта недвижимости 1 826 000 руб.;

- части доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного трехэтажного здания от забора территории УМиТ БГС до линей раздела начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного трехэтажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15,

вытекающее из пункта 7 мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021 по настоящем делу, которые после проведения межевания земельного участка 02:55:020533:15 имеют следующие характеристики: часть земельного участка площадью 627 кв. м, от участка площадью 1224 кв. м, с кадастровым номером 02:55:020533:669, рыночная стоимость части земельного участка 627 кв. м, составляет 3 158 000 руб.; земельный участок площадью 1 293 кв. м, с кадастровым номером 02:55:020533:670, рыночная стоимость земельного участка – 4 884 000 руб.

Соответственно, заявлением о зачете встречных требований от 07.12.2022 от имени ФИО5 и ФИО3, направленным в адрес должника, указанные лица прекратили встречные однородные требования на сумму 9 868 000 руб., в результате чего задолженность должника перед ФИО5 уменьшилась до суммы в размере 2 336 955 руб. 46 коп., обязательство ФИО3 перед Обществом прекратилось.

После проведения зачета общество «Инженерный центр» платежным поручением от 14.04.2023 № 67 перечислило ФИО5 2 336 955 руб. 46 коп.

Впоследствии 08.02.2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд в рамках дела № А07-3575/2023 с самостоятельным иском о признании заявления о зачете недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 по делу № А07-3575/23 признано недействительной сделкой заявление ФИО5, ФИО3 о зачете встречных однородных требований от 07.12.2022 в отношении общества «Инженерный центр».

Признавая сделку недействительной, суд в указанном выше деле исходил из того, что участниками корпоративного конфликта был определен порядок и механизм урегулирования корпоративного спора путем создания правовой конструкции, состоящей из соглашения о намерении урегулирования спорных правоотношений, заключенного ФИО5 и ФИО1, мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по настоящему делу, заключенного с участием ФИО1, ФИО5, ФИО3, принятые на себя обязательства участники правовой конструкции должны исполнять в соответствии с её условиями, а иное влечет нарушение интересов ее участников в условиях корпоративного конфликта.

На момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы указанный судебный акт в законную силу не вступил.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что на дату рассмотрения вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, совершенный стороной ФИО11 зачет взаимных требований, направленный на прекращение встречных обязательств с должником – недействительной сделкой не признан, пришли к выводу об отсутствии оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного в рамках настоящего дела.

При этом, как справедливо отмечено судом апелляционной инстанции, в случае признании зачета в рамках дела № А07-3575/2023 недействительной сделкой (после вступления в законную силу решения от 04.04.2025), ФИО1 не лишен права на повторное обращение в суд с заявление о выдаче исполнительного листа.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы заявителя о наличии спора в отношении совершенного ФИО11 с должником зачета, соответственно, отсутствии правовых оснований считать, что условия мирового соглашения исполняются надлежащим образом, судом округа отклоняются, исходя из того, что вопрос действительности проведенного зачета рассматривается в рамках самостоятельного судебного спора в рамках № А07-3575/2023, по результатам рассмотрения которого ФИО1 не лишен возможности повторно обратиться с заявлением о выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения либо о пересмотре определения от 10.06.2024 по новым обстоятельствам.

При этом суд округа полагает возможным обратить внимание на то, что в случае, если ФИО1, как один из участников корпоративного конфликта, полагает, что права должника общества «Инженерный центр» нарушаются ненадлежащим исполнением условий мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021, равным образом как и заявление о зачете, сделанное ФИО11 в отношении обязательств к должнику, - не подлежащим принятию в качестве документа, прекращающего взаимные обязательства, принятые на себя участниками по условиям мирового соглашения и корпоративного соглашения от 17.08.2021, то он не лишен права на обращение в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ для фиксации имущественного положения должника на актуальную дату и предотвращения его последующего отчуждения.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Н.В. Шершон

В.В. Плетнева