ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 мая 2025 года
Дело №А56-81470/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Будариной Е.В.
судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;
при участии:
ООО «Галс» - представитель по доверенности от 10.09.2024 ФИО1;
ФИО2 - представитель по доверенности от 20.09.2024 ФИО3;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2773/2025) общества с ограниченной ответственностью «Галс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу № А56-81470/2024 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Галс» о взыскании денежных средств с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,
ответчик: ФИО2
установил:
13.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВЕЗЕР-Комплект» о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест-27» несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 18.12.2019 по делу № А56-131223/2019 заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительный трест-27».
Определением арбитражного суда от 17.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 12.02.2020, заявление ООО «ВЕЗЕР-Комплект» признано обоснованным, в отношении ООО «Строительный трест-27» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО4; судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 17.06.2020. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 33 от 22.02.2020.
Определением арбитражного суда от 22.03.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительный трест-27» требование общества с ограниченной ответственностью «Галс» в сумме 202 689 132 руб. 94 коп., из которых 25 638 364,50 руб. - основной долг, 6 498 541,92 руб. - неустойка, 170 552 226,52 руб. - убытки.
Определением от 16.12.2021 прекращено производство по делу N А56-131223/2019 о признании ООО «Строительный трест-27» несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием финансирования.
ООО «Галс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с генерального директора ООО «Строительный трест-27» ФИО2 денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 202 689 132,94 руб. на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также суммы государственной пошлины в размере 46 445,66 руб.
Решением суда первой инстанции от 24.12.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением «Галс» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 24.12.2024 отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая в том числе на то, что несовершение директором и участником общества действий, направленных на приведение в соответствие имеющихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения общества, подтверждает недобросовестность действий (бездействия) ответчика с целью воспрепятствовать погашению долга перед истцом.
В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал ходатай1ство о приобщении к материалам дела письменных объяснений. Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку документы поступили накануне судебного разбирательства, не заблаговременно.
Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика возражал.
Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.
Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения ввиду следующего.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника на основании статьи 9 Закона о банкротстве возникает при наличии совокупности условий: возникновение одного из обстоятельств, перечисленных в абзацах два, пять пункта 1 данной статьи, установление даты возникновения данного обстоятельства; неподача соответствующим лицом заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение обязательств должника, по которым руководитель привлекается к субсидиарной ответственности.
При этом недоказанность наличия хотя бы одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, является основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Из буквального смысла положений пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве следует, что для начала исчисления срока на обращение руководителя должника в суд с заявлением должника, необходимо одновременно наличие неисполненных обязательств как минимум перед двумя кредиторами, при том, чтобы исполнение требований перед одним кредитором исключало бы возможность расчетов с иными кредиторами.
При этом субсидиарная ответственность определяется в размере обязательств, возникших у должника после предполагаемой даты наступления его неплатежеспособности.
Данный вывод следует из содержания пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, согласно которому размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом).
Кроме того, как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", необходимым элементом юридического состава субсидиарной ответственности контролирующего должника лица является причинная связь между его действиями и наступившим (по причине несвоевременной подачи заявления) вредом кредиторам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
Обосновывая необходимость привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности, истец указывает на то, что 29.12.2021 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении ООО «Строительный Трест-27» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
15.04.2022 ООО «Строительный Трест-27» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
С момента учреждения ООО «Строительный трест-27» (14.04.2015) до введения конкурсного производства (11.11.2021), а также на момент исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и руководителем общества являлся ФИО2.
На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него имелась непогашенная задолженность перед ООО «ГАЛС».
При таких обстоятельствах, истец считает поведение ФИО2 как единственного участника и генерального директора Общества недобросовественым и неразумным, повлекшим неуплату этого долга, вследствие чего ФИО2 должен быть привлечен к субсидиарного ответственности как единственный участник Общества на основании п.3.1 ст.3 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».
Между тем, следует учитывать, что в соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее Постановление № 53), согласно взаимосвязанным положениям подпункта 5 пункта 2, пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве в ходе рассмотрения вопроса о применении презумпции, касающейся невнесения информации в единый государственный реестр юридических лиц или единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (либо внесения в эти реестры недостоверной информации), заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства.
Как верно обратил внимание суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик, при наличии у организации достаточного объема денежных средств (имущества), уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил имеющиеся активы и (или) иным образом умышленно действовал во вред кредитору-истцу.
Наличие у организации, впоследствии исключенной из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанной задолженности, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя вреда и причинно-следственной связи между этими фактами.
Ответственность перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате недобросовестных действий контролирующих лиц.
Доказательств наличия таких обстоятельств истцом не представлено, не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности путем сокрытия имущества, вывода активов организации или совершения иных аналогичных действий.
Ввиду изложенного, апелляционная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и неисполнением спорных обязательств организации по оплате задолженности, что, соответственно, исключает возможность для возложения на ответчика субсидиарной ответственности.
Кроме того, из материалов дела не следует, что истец принимал меры по оспариванию процедуры исключения организации из государственного реестра в судебном порядке и (или) подавал заявление в налоговый орган о наличие у организации задолженности с целью предотвратить исключение организации.
Принимая во внимание факт отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных для ООО «Галс» последствий в результате наличия в отношении должника недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, об утрате кредитором возможности взаимодействия с должником по вопросу погашения имеющейся задолженности, апелляционная коллегия также не усматривает правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по данному основанию.
На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции являются верными и материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих эти выводы переоценить.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении обособленного спора, а несогласие апеллянтов с выводами суда не может являться основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу № А56-81470/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Бударина
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов