АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

05 июня 2025 года

Дело № А33-6483/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 мая 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Агентство «Юротдел» (ИНН 2465223204, ОГРН 1092468024912)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения об отказе в государственной регистрации незаконным,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, полномочия подтверждаются протокола общего собрания участников № 5 от 16.07.2024, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью № 9 от 23.09.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство «Юротдел» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик) о признании решения от 30.01.2025 № 1191А об отказе в государственной регистрации незаконным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.03.2025 возбуждено производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не возражали относительно продолжения рассмотрения настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, при этом, не требуется коллегиальное рассмотрение дела, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости продолжения рассмотрения данного дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью Агентство «Юротдел» зарегистрировано 17.06.2009 за ГРН <***>. На дату рассмотрения дела ФИО1 является участником общества с 50% доли в уставном капитале и генеральным директором (ГРН 2172468332639 от 18.03.2017).

23.01.2025 (вх. № 1191 А) в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю (регистрирующий орган) непосредственно ФИО1 представлены документы о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, в том числе заявление по форме № Р13014 в отношении ООО Агентство «Юротдел», в связи с изменением наименования юридического лица и должности исполнительного органа общества, а также утверждением устава в новой редакции.

К заявлению по форме № Р13014 приложены следующие документы:

-протокол общего собрания участников № 6 ООО Агентство «Юротдел» от 21.01.2025;

-протокол общего собрания учредителей № 3 ООО Агентство «Юротдел» от 08.05.2014 (далее - протокол № 3);

-устав ООО Агентство «Юротдел», утвержденный протоколом общего собрания учредителей № 6 от 21.01.2025.

В ходе рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, Регистрирующим органом установлено, что представленный протокол общего собрания участников № 6 ООО Агентство «Юротдел» от 21.01.2025 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении факта принятия решения органом управления юридическим лицом и состава участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Регистрирующим органом принято решение № 1191А от 30.01.2025 об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, поскольку протокол общего собрания участников № 6 от 21.01.2025 нотариально не удостоверен. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) действующая редакция устава ООО Агентство «Юротдел» была зарегистрирована 13.01.2010 (до введения нормы ГК РФ, предусматривающей альтернативный способ принятия решений, который может содержаться в уставе юридического лица). Следовательно, указанный устав не может содержать альтернативный способ принятия решений, поскольку норма ГК РФ, предусматривающая такой способ, введена Законом № 99-ФЗ от 05.05.2014. После введения Законом № 99-ФЗ нормы, содержащейся в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в отношении ООО Агентство «Юротдел» не был зарегистрирован устав в связи с приведением его в соответствии с нормами Закона № 99-ФЗ.

Истец не согласился с таким решением и обжаловал его в вышестоящие административные органы. Решением Управления ФНС России по Красноярскому краю от 05.03.2023 № 2400-2025/000181/И жалоба оставлена без удовлетворения. В связи с чем заявитель обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 названного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ определен перечень необходимых документов, которые прилагаются к заявлению о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в том числе решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

В силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Указанная норма ГК РФ, предусматривающая такой способ, введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившим в законную силу 01.09.2014.

Протокол общего собрания участников № 6 от 21.01.2025 нотариально не удостоверен.

Так как представленный в регистрирующий орган протокол не подтвержден путем нотариального удостоверения, регистрирующий орган решением № 1191А от 30.01.2025 отказал в государственной регистрации.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела действующая редакция устава ООО Агентство «Юротдел» (утверждён в соответствии с протоколом № 2 от 02.12.2009) была зарегистрирована 13.01.2010, то есть до введения нормы ГК РФ, предусматривающей альтернативный способ принятия решений, который может содержаться в уставе юридического лица. Следовательно, указанный устав не может содержать альтернативный способ принятия решений, поскольку норма ГК РФ, предусматривающая такой способ, введена позднее Законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.

После введения Законом № 99-ФЗ нормы, содержащейся в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в отношении ООО Агентство «Юротдел» не был зарегистрирован устав в связи с приведением его в соответствии с нормами Закона № 99-ФЗ.

Участники общества 08.05.2014, то есть до вступления в силу указанной нормы, протоколом № 3 определили способ принятия решений общим собранием участников общества - без нотариального удостоверения. Однако указанный протокол не был удостоверен нотариусом, следовательно, и решение по пункту 2 повестки дня, которым избран альтернативный способ заверения, также не удостоверено нотариально, ввиду чего принятый участниками общества способ принятия решений не может быть применим.

Определение участниками общества способа принятия решений до вступления в силу нормы подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не освобождает от обязанности нотариального удостоверения решения, которым определяется соответствующий способ принятия последующих решений.

Так как способ удостоверения решения о внесении изменений в учредительные документы общества, предусмотренный пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, не был соблюден последним, суд признаёт законным оспариваемое решение регистрирующего органа и отказывает обществу в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 50 000 руб. согласно платежному поручению от 07.03.2025 № 9.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на самого истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова