ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-5299/2023

20АП-7490/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 27.04.2023), от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 27.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «МедФармРазвитие» (далее – ООО «МФР», г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) – представителя ФИО6 (доверенность от 20.06.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2023 по делу № А68-5299/2023 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО4 о переводе на ФИО1 прав и обязанностей ФИО4 – покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МФР» в размере 14,67% номинальной стоимостью 2 640 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечено ООО «МФР».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области и принять новый судебный. Мотивирует свою позицию тем, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Утверждает, что о нарушении своих прав узнал лишь в 2023 году. Апеллянт указывает, что на момент подписания протоколов общего собрания общества в 2020 году у него могло быть нарушено внимание в связи с принятием сильнодействующих медицинских препаратов. Ссылается на наличие признаков злоупотребления правом со стороны ФИО4 Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзывах.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что является участником ООО «МФР» с долей участия в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 7 200 руб.

08.09.2014 состоялась сделка купли-продажи доли в размере 26,67% уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 руб., принадлежащей ФИО7, которая в нарушение пункта 5.6 устава общества и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) совершена в отсутствие нотариального заявления второго участника – ФИО1 об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли. Согласие на совершение сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО «МФР» также не предоставлялось. ФИО1 длительное время не был осведомлен о факте перехода доли участника другому лицу.

По мнению истца, грубым нарушением закона, сопровождавшим заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.09.2014 между ФИО7 и ФИО4, является подделка подписи ФИО1 в извещении (оферте) о намерении продать долю в размере 26,67% уставного капитала ООО «МФР» номинальной стоимостью 4 800 руб. Так, в оферте указано: «Участник ООО «МедФармРазвитие» ФИО1 (подпись). Оферта получена 04 августа 2014 года».

В соответствии с заключением эксперта ООО «Центр Независимых экспертиз» ФИО8 рукописная запись «04» августа и подпись от имени ФИО1, изображения которых расположены в копии извещения (оферты), выполнены не ФИО1, а другим лицом. Подпись от имени ФИО1 выполнена с подражанием личной подписи ФИО1

Истец указывал, что единственным лицом, заинтересованным в совершении указанной сделки и приобретении соответствующей доли в уставном капитале общества, являлся второй участник – ФИО4, который одновременно являлся генеральным директором общества. ФИО7 представила в общество извещение – оферту о своем намерении продать принадлежащую ей долю в размере 26,67% уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 руб. за 4 800 руб. третьему лицу, не предлагая ее приобрести первоначально другим участникам общества в порядке реализации преимущественного права на приобретение доли.

04.08.2014 указанное извещение было получено генеральным директором ООО «МФР» ФИО4 07.08.2014 ФИО4 направил в адрес ФИО7 акцепт на предложение о продаже доли в уставном капитале о полном и безоговорочном принятии предложения на обозначенных условиях.

По мнению истца, данное извещение не может служить доказательством соблюдения установленного Законом об ООО и уставом общества порядка письменного извещения участников общества о предстоящей продаже доли.

ФИО1 указывает, что в отсутствие нотариального отказа второго участника общества ФИО1 от приобретения доли ФИО9, согласия участника и общества на совершение сделки, осуществив поддельную подпись на документах, ФИО4 фактически лишил второго учредителя возможности приобретения доли в уставном капитале. Доказательства, свидетельствующие об отказе ФИО1 приобрести заявленную к продаже долю, отсутствуют.

Истец со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает, что невыполнение обязанности по извещению участника о предстоящей сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества и лишение тем самым участника общества возможности воспользоваться преимущественным правом на приобретение реализуемой доли в уставном капитале свидетельствует о неправомерности действий общества.

ФИО4, получив, как генеральный директор общества, от ФИО7 соответствующее извещение, не уведомил об этом истца, и, являясь лицом, напрямую заинтересованным в совершении сделки купли-продажи доли, воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа общества для того, чтобы посредством не извещения истца о предстоящей сделке исключить возможность реализации им преимущественного права на приобретение реализуемой доли в уставном капитале общества.

О неправомерных действий ответчика истцу о произошедшей в 2014 году сделке купли-продажи стало известно только в феврале – марте 2023 года при получении от неизвестного лица по телефону информации о том, что ФИО4 предлагает к продаже по объявлению на рекламной платформе Авито принадлежащий обществу жилой комплекс, расположенный по адресу: <...>, утверждая, что он действует самостоятельно, без привлечения ФИО1, обещая обеспечить сделку купли-продажи недвижимости через нотариуса в отсутствие согласия истца, ссылаясь на то, что все решения принимает именно ответчик с учетом его ведущей доли в уставном капитале в размере 60%. Истец связался с ответчиком для уточнения полученной информации, которая нашла свое подтверждение. Объявление о продаже объекта недвижимости было снято с публикации. Таким образом, истец до марта 2023 года находился в уверенности о наличии в обществе трех учредителей: ФИО4, ФИО7 и самого истца.

ФИО1 указывает, что проявляя должную степень осмотрительности и заботливости, неоднократно интересовался об участии ФИО7 в делах общества, но ответчик ссылался на ее занятость. Корпоративный конфликт в обществе отсутствовал. Впервые о недобросовестных действиях ответчика истец узнал при уточнении вопроса о продаже жилого комплекса, принадлежащего обществу.

Истец в соответствии с пунктом 5.7 устава рассчитал размер доли, преимущественное право на приобретение которой он имеет.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Пояснил, что до 08.09.2014 общество состояло из трех участников: ФИО4, ФИО1 и ФИО7 04.08.2014 в ООО «МФР» поступила оферта ФИО7 о намерении продать третьему лицу принадлежавшую ей долю в уставном капитале общества в размере 26,67% номинальной стоимостью 4 800 руб. по цене 4 800 руб.

Оферта ФИО7 была акцептована ФИО4 в установленный пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО и пунктом 5.16 устава общества в редакции 2010 года 30-дневный срок с даты ее поступления. 08.09.2014 между ФИО7 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 26,67%.

Об изменении состава участников общества 15.09.2014 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие изменения, не связанные с изменением учредительного документа, и зарегистрированы за № 2147154369239.

Ответчик указывает, что истец принимал участие в управлении обществом, следовательно, не позднее 2020 года ему было достоверно известно о том, что общество состоит из двух участников. Кроме того, сведения о составе участников являются открытыми и могли быть известны истцу из общедоступных источников.

Как установлено судом первой инстанции, с 08.09.2014 участниками ООО «МФР» являются ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 60% и ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 40%.

До 08.09.2014 общество состояло из трех участников: ФИО4, ФИО1 и ФИО7 04.08.2014 в ООО «МФР» поступила оферта ФИО7, уведомившей общество и его участников о намерении продать третьему лицу принадлежавшую ей долю в уставном капитале в размере 26,67% номинальной стоимостью 4 800 руб. по цене 4 800 руб.

На оферте имеется подпись от имени генерального директора ФИО4 от 04.08.2014 о ее получении и подписи от имени участников общества ФИО4 и ФИО1, а также дата получения участниками оферты - 04.08.2014.

Истцом в материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Центр Независимых экспертиз» ФИО8 от 11.04.2023 № 2964-23, согласно которому рукописная запись «04» августа и подпись от имени ФИО1, изображения которых расположены в копии извещения (оферты), выполнены не ФИО1, а другим лицом. Подпись от имени ФИО1 выполнена с подражанием личной подписи ФИО1

08.09.2014 между ФИО7 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи принадлежавшей ФИО7 доли в уставном капитале в размере 26,67% номинальной стоимостью 4 800 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО установлено, что в случае отчуждения либо перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с нарушением права преимущественного приобретения доли в уставном капитале, участник общества, чье преимущественное право на приобретение доли (части доли) было нарушено, в течение трех месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

То есть вышеназванной нормой права установлен специальный срок исковой давности.

Начало течения этого срока определяется по общим правилам, установленным пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Информация о наличии в обществе двух участников с долями 60% и 40% в уставном капитале была внесена в ЕГРЮЛ 15.09.2014 (ГРН № 2147154369239), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом, как обоснованно заявил ответчик, если допустить, что с 2014 года истец не был осведомлен о внесении в ЕГРЮЛ записи о наличии в обществе двух участников, то в этом случае иными доказательствами, в частности, протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 21.05.2020, а также составленным нотариусом г. Тулы ФИО10 свидетельством № 71 ТО 1895381, зафиксировавшим состав участников собрания ООО «МФР» от 22.12.2020, подтверждается, что истец должен был узнать об изменении состава участников и размера долей не позднее 2020 года.

В судебном заседании, состоявшемся 07.08.2023, истец на вопрос суда области, его ли подпись стоит на оригинале протокола внеочередного собрания ООО «МФР» от 23.05.2020, подтвердил, что подпись от его имени выполнена им самим.

Во исполнение определения суда первой инстанции УФНС по Тульской области представил на обозрение суда оригинал регистрационного дела ООО «МФР».

Протоколом судебного заседания от 28.08.2023 подтверждается, что в данном судебном заседании ФИО1 для обозрения были представлены материалы регистрационного дела ООО «МФР» и предложено ответить на вопрос им или иным лицом от его имени выполнены подписи на документах, содержащих подпись от имени ФИО1

Ознакомившись с содержанием регистрационного дела, ФИО1 пояснил следующее:

- протокол № 1 от 27.07.2004 ООО «МФР» (повестка дня: учреждение ООО «МФР», утверждение уставного капитала, утверждение учредительных документов, выборы генерального директора общества) - ФИО1 пояснил, что сомневается в подлинности его подписи;

- акт приема-передачи имущества ООО «МФР» в счет вклада в его уставный капитал от 27.02.2007 - ФИО1 пояснил, что сомневается в подлинности его подписи;

- протокол № 1 от 12.02.2008 (повестка дня: изменение состава участников, изменение местонахождения общества, внесение изменений в устав и учредительный договор, переизбрание генерального директора) - ФИО1 пояснил, что сомневается в подлинности его подписи.

- доверенности от 17.05.2010 и от 20.12.2010 - ФИО1 пояснил, что сомневается в подлинности его подписи;

- протокол внеочередного общего собрания от 21.02.2014 (повестка дня: принятие в общество третьего лица и увеличение уставного капитала общества за счет третьего лица) - ФИО1 пояснил, что подпись похожа на его, но в связи с тем, что прошло много времени, затрудняется ответить.

- протокол внеочередного общего собрания от 25.02.2014 (повестка дня: утверждение итогов внесения дополнительного вклада, изменение адреса общества, внесение изменений в устав) - ФИО1 пояснил, что это его подпись.

- извещение (оферта) от 04.08.2014 - ФИО1 пояснил, что сомневается в подлинности его подписи;

- протокол № 9 общего внеочередного собрания от 22.12.2020 (повестка дня: об изменении адреса общества, о принятии новой редакции устава) - ФИО1 пояснил, что подпись от его имени принадлежит ему.

То есть истцом признано, что подписи от его имени в протоколах общих собраний участников ООО «МФР» от 23.05.2020 и 22.12.2020, в которых зафиксированы сведения о кворуме и составе участников общества, принадлежат ему.

Между тем, с исковым заявлением к ответчику о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи истец обратился в суд 02.06.2023.

Как верно отмечено судом, указанный временной разрыв между получением истцом информации о состоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МФР» сам по себе подтверждает, что истец на протяжении длительного времени после ее совершения не считал свои права участника нарушенными. Следовательно, отсутствуют и основания для признания обоснованными утверждений истца о злоупотреблении ответчиком и обществом своими правами при совершении оспариваемой истцом сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области об обоснованности позиции ответчика о том, что в связи с пропуском истцом срока исковой давности по рассматриваемому спору заявление истца о том, что в оферте ФИО7, направленной 04.08.2014 в адрес общества, подпись от его имени является сфальсифицированной, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не доказан факт фальсификации подписи именно ФИО11, либо лицом, действующим в его интересах.

Доводы заявителя жалобы о том, что в период подписания протоколов в 2020 году он обращался за психиатрической помощью и принимал ряд препаратов, влияющих на внимание, с учетом установленных обстоятельств, не свидетельствуют в пользу правовой позиции ФИО1 Недееспособным лицом в порядке, установленным законом, истец судом не признан.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, истцом рассматриваемый иск предъявлен в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.09.2023 по делу № А68-5299/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

А.Г. Селивончик

И.П. Грошев