АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А11-4937/2023
15 мая 2025 года
Резолютивная часть объявлена 28.04.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бодровой Н.В., Голубевой О.Н.
при участии представителей
от ФИО1:
ФИО2 (доверенность от 07.06.2023),
акционерного общества «Институт Гипроагрохим»:
ФИО3 (протокол от 01.07.2016 № 1),
общества с ограниченной ответственностью «Кемитрейд»:
ФИО4 (решение от 30.10.2023 № 11)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества «Институт Гипроагрохим»,
ФИО5, ФИО6
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024
по делу № А11-4937/2023
по иску ФИО1
к акционерному обществу «Институт Гипроагрохим»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Кемитрейд», ФИО5, ФИО6,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Институт Гипроагрохим» (далее - АО «Институт Гипроагрохим») о признании недействительным решения совета директоров АО «Институт «Гипроагрохим» о проведении общего годового собрания в 2023 году.
ФИО1 также обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к АО «Институт Гипроагрохим» о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров АО «Институт «Гипроагрохим» от 24.03.2023 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 11.09.2023 суд объединил дела № А11-4937/2023 и № А11-5188/2023 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А11-4937/2023.
Заявлением от 25.10.2023, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил свои требования и просил признать недействительным решение общего годового собрания акционеров АО «Институт «Гипроагрохим», оформленное протоколом от 24.03.2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кемитрейд» (далее - ООО «Кемитрейд»), ФИО5, ФИО6.
Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с решением и постановлением, АО «Институт Гипроагрохим», ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять новый судебный акт.
По мнению заявителей, уведомление о проведении годового общего собрания акционеров АО «Институт Гипроагрохим» было размещено в надлежащем порядке на сайте в сети «Интернет», указанном в уставе, и в печатном издании «Владимирские ведомости», что свидетельствует о надлежащем уведомлении акционеров, в том числе истца, о дате, месте и времени проведения годового общего собрания акционеров, о его реальной возможности принять в нем участие; истец документально не оспорил факт наличия данного сообщения на сайте размещения ответчиком информации в сети «Интернет» в обусловленные сроки; суды не установили, что оспариваемые решения нарушают права и законные интересы акционера ФИО1, что решения по вопросам повестки дня повлекли за собой причинение убытков акционеру; при этом голосование акционера ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, существенные нарушения при подготовке годового общего собрания акционеров АО «Институт Гипроагрохим» отсутствуют. Заявители жалобы ссылаются на проведение судебного заседания в суде апелляционной инстанции в отсутствие явившихся для участия в заседании лиц.
В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил отказать в удовлетворении жалобы.
Представитель ООО «Кемитрейд» в судебном заседании считает кассационную жалобу заявителей подлежащей удовлетворению.
Определением кассационной инстанции от 06.03.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 15 минут 08.04.2025.
Определением окружного суда от 24.03.2025 перенесено рассмотрение кассационной жалобы АО «Институт Гипроагрохим», ФИО5 и ФИО6 на 11 часов 28.04.2025.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как видно из документов и установил суд, АО «Институт «Гипроагрохим» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Владимира 16.05.1994 за № 55/2-ПР, сведения в ЕГРЮЛ в отношении данной организации внесены 08.01.2023 за основным государственным регистрационным номером <***>.
ФИО1 является акционером АО «Институт «Гипроагрохим», владеющим 6617 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 17.05.2023 № 23-01-0170/010, выданной регистратором АО «Сервис-Реестр».
Годовое общее собрание акционеров АО «Институт «Гипроагрохим», оформленное протоколом, состоялось 24.03.2023, по следующим вопросам повестки дня: образование счетной комиссии; утверждение годового отчета общества за 2022 год; утверждение бухгалтерского баланса, отчета прибылей и убытков общества за 2022 год; о распределении прибылей, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества за 2022 год; определение количественного состава совета директоров; избрание членов совета директоров общества; определение количественного состава ревизионной комиссии общества; избрание членов ревизионной комиссии общества; аудит отчетности общества. В собрании приняли участие акционеры с общим зарегистрированным количеством голосующих акций 12 427 штук обыкновенных именных акций (общее количество голосующих акций общества на момент проведения собрания - 24 810 штук). Истец участие в собрании не принимал.
По итогам собрания приняты следующие решения: 1. утвердить персональный состав счетной комиссии из 3 лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО9 («за» 12 427 голосов); 2. утвердить годовой отчет общества за 2022 год («за» 12 427 голосов); 3. утвердить бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результата общества за 2022 («за» 12 427 голосов); 4. утвердить предложенное советом директоров обществах распределение прибылей и убытков общества за 2022 год: дивиденды по итогам работы за 2022 год по обыкновенным именным акциям общества не выплачивать («за» 12 427 голосов); 5. определить количественный состав совета директоров общества из 5 лиц («за» 12 427 голосов); 6. избрать в совет директоров общества: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13 («за» каждого кандидата по 12 427 голосов); 7. определить количественный состав ревизионной комиссии общества из 3 лиц («за» 12 427 голосов); 8. избрать в ревизионную комиссию общества: ФИО5, ФИО14, ФИО4 («за» 12 427 голосов); 9. аудит бухгалтерской отчетности общества в 2023 году не проводить, аудитора не назначать («за» 12 427 голосов).
Нотариусом нотариального округа города Владимира ФИО15 выдано свидетельство от 24.03.2023 № ЗЗАА2480892 об удостоверении решения органа управления юридического лица.
Истец, полагая, что решением общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 24.03.2023, нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела подтверждается допущенное обществом существенное нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, повлекшее нарушение прав акционера; ответчик не выполнил требования законодательства об извещении истца о дате проведения общего собрания 24.03.2023, нарушив тем самым корпоративные права истца на ознакомление с материалами по вопросам повестки дня собрания, на внесение предложений по включению вопросов в повестку дня, на участие в собрании и голосование по включенным в повестку вопросам; данные нарушения являются существенными, поскольку посягают на основополагающее право истца как акционера общества на участие в оспариваемом общем собрании акционеров.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в силу следующего.
В пункте 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным, если он вынесен в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при соблюдении норм процессуального права.
В части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, которая в каждом конкретном деле осуществляется в одной из форм отправления правосудия.
В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести свою позицию относительно всех аспектов дела до сведения суда, поскольку только при этом условии в судебном заседании реализуется право на судебную защиту, которая должна быть справедливой, полной и эффективной.
Действие принципов состязательности и равноправия сторон должно распространяться на все стадии арбитражного судопроизводства.
Согласно требованиям статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.
В силу положений статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (пункт 1). Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, на выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2). Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (пункт 3).
Таким образом, равноправие и состязательность сторон при осуществлении судопроизводства в арбитражном суде предполагают наличие у каждой из них возможности реализовать лично или через своего представителя право на участие в судебном разбирательстве, а именно: заявлять отводы и ходатайства, представлять доказательства, участвовать в их исследовании, задавать вопросы, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, знакомиться с ходатайствами других лиц, участвующих в деле, высказывать свои возражения по ним, приводить свои доводы и возражения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им арбитражным процессуальным законодательством.
Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (пункт 1). Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу (пункт 2). При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции (пункт 3).
Из материалов дела усматривается, что Первый арбитражный апелляционный суд определением от 09.08.2024 принял к производству апелляционную жалобу АО «Институт Гипроагрохим» на решение от 22.05.2024 по настоящем делу и назначил судебное заседание на 10 часов 20 минут 16.10.2024 в помещении суда по адресу: 600017, <...>, зал № 3.
Согласно протоколу судебного заседания апелляционного суда от 16.10.2024 судебное заседание начато в 10 часов 21 минута; в судебном заседании участвуют от истца - ФИО1 и его представитель - ФИО2; приглашенные секретарем судебного заседания Кондаковой A.M. в судебное заседание представители АО «Институт Гипроагрохим» свое право на участие в процессе рассмотрения апелляционной жалобы не реализовали.
Между тем, как следует из выписки журнала регистрации посетителей Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, представители АО «Институт Гипроагрохим» - ФИО3 и ФИО16; представитель ФИО6 и ФИО5 - ФИО17 и представитель ООО «КемиТрейд» - ФИО4 заблаговременно (в 9 часов 59 минут) прибыли в здание суда.
Из видеозаписи с камер видеонаблюдения от 16.10.2024 видно, что у входа в переполненном людьми общем коридоре первого этажа сотрудник суда пригласила участвующих в настоящем деле лиц в зал судебного заседания, однако представители АО «Институт Гипроагрохим» - ФИО3 и ФИО16, представитель ФИО6 и ФИО5 - ФИО17 и представитель ООО «КемиТрейд» - ФИО4, ожидающие судебное заседание в другом конце коридора, никак на это не отреагировали.
При этом суд апелляционной инстанции, зная о том, что указанные представители явились для участия в судебном процессе, не предпринял каких-либо активных действий по розыску в общем коридоре первого этажа.
В связи тем, что суд второй инстанции ненадлежащим образом обеспечил выполнение мероприятий по проверке лиц, явившихся для участия в судебном разбирательстве по рассматриваемому делу, представители ответчика и третьих лиц не были приглашены в зал судебного заседания, что повлекло за собой проведение судебного заседания в их отсутствие.
Таким образом, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции допустил нарушение норм процессуального права, предусмотренное частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие явившихся в суд представителей АО «Институт Гипроагрохим» - ФИО3 и ФИО16, представителя ФИО6 и ФИО5 - ФИО17 и представителя ООО «КемиТрейд» - ФИО4, которые по не зависящим от них причин не смогли реализовать право на судебную защиту.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции не может являться законным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом того, что постановление апелляционного суда отменено в связи с нарушением им норм процессуального права, доводы заявителей кассационной жалобы по проверке законности решения суда первой инстанции не рассматривались.
При новом рассмотрении апелляционному суду следует обеспечить право участия в судебном заседании всех лиц, участвующих в деле, и с учетом представленных доказательств и всех доводов и возражений сторон, принять законный и обоснованный судебный акт.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб судом округа не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А11-4937/2023 Арбитражного суда Владимирской области.
Направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
Н.В. Бодрова
О.Н. Голубева