АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 марта 2025 года

Дело №

А55-28620/2024

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Белинским В.И.,

рассмотрев в судебном заседании 06 марта 2025 года дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Фаворит-Партнер"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

третье лицо: ФИО3

при участии в заседании

от истца – ФИО4, по доверенности

от ответчика – ФИО5, по доверенности

от третьего лица – ФИО5, по доверенности

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Фаворит-Партнер» от 28.06.2024 по шестому вопросу повестки дня.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчик иск не признал.

Представитель третьего лица считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно материалам дела, ФИО2 является участником ООО Фирма «Фаворит-Партнер», ИНН <***>. С долей участия в размере 40 %, Вторым участником, и генеральным директором ООО Фирма «Фаворит-Партнер», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 60 %, является ФИО3.

28.06.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО Фирма «Фаворит-Партнер». На повестку собрания был вынесен вопрос о продаже недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 63:09:0102160:677, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, общей площадью 3410 кв.м., по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Коммунальная, д. 36В и расположенной на нем производственно-торговой базы с цехом печатной продукции (здание литер А,А1), площадью 1612,30 кв.м., по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Коммунальная, д. 36В, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:010207:6013(0)//:0001366:А, А1//0065:11:1064:036:В:0 (далее - недвижимое имущество).

В ходе голосования по шестому вопросу повестки о принятии решения о продаже указанного недвижимого имущества, ФИО2 голосовал против. Однако, в связи с тем, что ФИО2 обладает долей в уставном капитале Общества в размере 40 %, в результате голосования было принято решение о продаже недвижимого имущества, о поручении генеральному директору ООО Фирма «Фаворит-Партнер» предпринять меры к поиску покупателей в срок до 01 января 2025 г.

ФИО2 считает, что решение о продаже недвижимого имущества должно быть признано недействительным по следующим основаниям:

Основным видом деятельности организации ООО Фирма «Фаворит-Партнер» является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

Исходя из оборотно-сальдовой ведомости по счету 02 ООО Фирма «Фаворит-Партнер» за январь 2020 г. - июнь 2023 г. указанное в повестке собрания недвижимое имущество является единственным активом общества, приносящим доход ООО Фирма «Фаворит-Партнер». Остальное имущество организации, отраженное в данной ведомости, является производным, обслуживающим и может быть использовано только при наличии основного актива — земельного участка, производственно-торговой базы. Продажа основных активов, приносящих прибыль организации, фактически означает ликвидацию общества. Таким образом, принятым решением нарушаются права ФИО2, как участника ООО Фирма «Фаворит-Партнер», нарушаются интересы ООО Фирма «Фаворит-Партнер», ввиду того что сделка по продаже недвижимости является экономически необоснованной и нецелесообразной.

Таким образом, по мнению истца, решение внеочередного общего собрания участников ООО Фирма «Фаворит-Партнер» от 28.06.2024 года по шестому вопросу повестки о продаже недвижимого имущества является недействительным, ввиду того что:

1. Указанная сделка является экономически необоснованной и нецелесообразной, приводит к ущербу интересам участников общества и самого общества;

2. Решение о продаже недвижимого имущества, несмотря на то, что оно фактически приведет к ликвидации общества, не было единогласно принято общим собранием участников ООО Фирма «Фаворит-Партнер», в частности, ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно положений части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") следует, что высшим органом управления является общее собрание участников общества.

По смыслу статьи 33 Закона "Об ООО" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Перечень полномочий компетенция общего собрания, в силу диспозитивного регулирования не является исчерпывающим, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В соответствии с Уставом Общества и федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества в компетенции которого принимать такое решение простым большинством голосов.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что в соответствии с п.4 ст.13 Устава Общества и п.5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нём участвуют все участники Общества.

В свидетельстве нотариуса, об удостоверении решений общего собрания участников ООО фирма "ФАВОРИТ-ПАРТНЕР", зафиксирован состав участников Общества присутствовавших при их принятии - на Общем собрании 28 июня 2024 года приняли участие все участники Общества 100%.

ФИО2 (40% голосов) присутствовал на общем собрании и принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня собрания. ФИО2 проголосовал против принятого решения по шестому вопросу.

По шестому вопросу повестки дня было принято Решение: «Поручить генеральному директору Общества предпринять меры к поиску покупателей недвижимого имущества; установить срок для поиска покупателей – до 01 января 2025 года. Участники Общества также вправе предпринять меры к поиску покупателей в срок до 01 января 2025 года и предложить свои варианты клиентов и условий продажи. Вопрос об одобрении наиболее выгодной сделки представить к следующему общему собранию участников Общества».

В данном решении нет решения о продаже недвижимого имущества, реорганизации или ликвидации Общества

Ответчик указывает, что шестой вопрос повестки дня и решение были вызваны возникшими разногласиями между участниками ООО фирма «ФАВОРИТ-ПАРТНЕР» по дальнейшей деятельности общества. Если участники Общества не найдут общее решение, то каждый участник вправе продать свою долю в Обществе по рыночной цене и данное решение направлено на изучение рыночного спроса на имущество Общества, чтобы определить рыночную стоимость доли каждого участника Общества.

Учитывая, что спорное решение принято без каких либо нарушений к порядку его проведения, решение о продаже фактически не принято, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку права истца данным решением не нарушаются.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1