ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-967/2025

г. Челябинск

18 марта 2025 года

Дело № А76-6386/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карат» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2024 по делу № А76-6386/2024.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2024 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ТК «Комплексные поставки» (далее – должник, общество ТК «Комплексные поставки»).

Определением от 13.06.2024 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 20070, адрес для направления корреспонденции: 454092, <...>, а/я 9460), член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения, опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 113 (7803) от 29.06.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Карат» (далее – кредитор, общество «Карат») 22.07.2024 через ящик для корреспонденции обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 523 320 руб.

Определением от 20.11.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рент-Групп», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 32 по Челябинской области.

Определением от 17.12.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Карат» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

По мнению ООО «Карат», кредитором в суд первой инстанции представлены доказательства, подтверждающие реальность и обоснованность требования в полном объеме. ООО «Карат» не является плательщиком НДС, следовательно, в книге покупок-продаж данные операции отражению не подлежат. Кроме того, подписанные товарно-транспортные накладные сами по себе являются подтверждением того, что товар принят на баланс ООО ТК «Комплексные поставки». Вывод суда о том, что в отношении ООО «Карат» в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) и руководителях (лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица) указанных юридических лиц, не имеет отношения к настоящему спору. Неверное отражение в бухгалтерской отчетности сведений о дебиторской и кредиторской задолженности не может быть безусловным основанием для отказа судом во включении требования в реестр требований кредиторов, при наличии подписанной обеими сторонами первичной документации, включая договор, УПД и иные документы. Суд первой инстанции поставил вопрос о включении (не включении) требования ООО «Карат» в реестр в зависимость от действий (бездействия) третьего лица ООО «Рент-ГРУПП», что является неправомерным. В силу специфики своей деятельности и получении дохода лишь от перепродажи различной продукции и материалов с коммерческой наценкой с целью получения прибыли, у ООО «Карат» отсутствовала возможность оплаты закупаемой продукции собственными денежными средствами. В настоящее время сложилась ситуация, когда ООО «Карат» фактически само находится на грани банкротства по причине действий ООО ТК "КОМПЛЕКСНЫЕ ПОСТАВКИ" и включение требования ООО «Карат» в реестр требований должника позволит рассчитывать ООО «Карат» на погашение задолженности перед своими кредиторами.

Определением от 29.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 04.03.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного требования ООО «Карат» указало, что между ООО «Карат» (далее – поставщик) и обществом ТК «Комплексные поставки» (далее – покупатель) 01.01.2022 заключен договор поставки №1/01-01-22 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора товар в номенклатуре, количестве, по цене и в срок согласно заявкам, согласованным сторонами, либо спецификациям, и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1. Договора).

В силу пункта 1.2. Договора поставка и оплата покупателем товара также может осуществляться без согласования спецификации, только на основании выставленного поставщиком счета, являющегося неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.3. Договора, выставляемые поставщиком счета на оплату товара, а также спецификации в обязательном порядке должны содержать следующую информацию: количество и ассортимент товара, цену товара, порядок расчетов между сторонами, срок поставки товара, условия доставки (силами поставщика или силами покупателя).

Условия поставки: силами и средствами поставщика (пункт 2.1. Договора).

Пунктом 2.2. Договора предусмотрено, что право собственности на продукцию переходит к покупателю в момент фактического получения им продукции и подписания покупателем накладной (акта передачи-приемки продукции, иного аналогичного документа). Прием-передача продукции/товара осуществляется по унифицированным формам (пункт 2.11. Договора).

В пункте 3.1. Договора согласовано, что поставка товара производится по ценам, указанным в согласованной сторонами спецификации и/пли счете. Стороны договорились, что платежи, совершенные покупателем до поставки товара поставщиком, признаются авансовыми платежами.

Как определено в пункте 3.2. Договора, оплата товара, поставляемого по настоящему договору, производится покупателем в рублях на основании счетов на оплату, выставленных поставщиком.

В силу пункта 3.3. Договора если иное не предусмотрено в спецификации (или счете при поставке товара без спецификации), покупатель производит оплату в размере 100% от обшей стоимости спецификации в течение 90 (девяносто) дней, начиная с даты поставки всей партии товара, подписания сторонами товарной накладной формы ТОРГ-12, получения покупателем от поставщика счета-фактуры, счета к оплате, либо универсального передаточного документа (далее – УПД).

В соответствии с условиями Договора сторонами согласована спецификация от 13.01.2022, по условиям которой кредитор обязался своими силами и средствами поставить должнику товар на общую сумму 22 523 320 руб., а должник обязался его принять и оплатить.

Во исполнение согласованных в договоре и спецификации условий кредитор в течение 2022 года поставил в адрес должника товар на общую сумму 22 523 320 руб., в подтверждение чего в материалы обособленного спора кредитором представлены УПД: № 10 от 25.01.2022 на сумму 948 700,00 руб.; № 9 от 15.01.2022 на сумму 928 500,00 руб.; № 11 от 06.02.2022 на сумму 987 700,00 руб.; № 12 от 18.02.2022 на сумму 998 400,00 руб.; № 18 от 25.05.2022 на сумму 974 500,00 руб.; № 14 от 28.03.2022 на сумму 986 000,00 руб.; № 13 от 11.03.2022 на сумму 978 200,00 руб.; № 15 от 06.04.2022 на сумму 978 200,00 руб.; № 16 от 25.04.2022 на сумму 988 300,00 руб.; № 17 от 11.05.2022 на сумму 948 300,00 руб.; № 19 от 05.06.2022 на сумму 988 200,00 руб.; № 20 от 25.06.2022 на сумму 993 200,00 руб.; № 21 от 08.07.2022 на сумму 999 300,00 руб.; № 22 от 25.07.2022 на сумму 994 250,00 руб.; № 23 от 07.08.2022 на сумму 918 220,00 руб.; № 24 от 26.08.2022 на сумму 997 420,00 руб.; № 25 от 06.09.2022 на сумму 948 700,00 руб.; № 26 от 25.09.2022 на сумму 987 450,00 руб.; № 27 от 06.10.2022 на сумму 999 800,00 руб.; № 28 от 26.10.2022 на сумму 991 520,00 руб.; № 29 от 06.11.2022 на сумму 994 530,00 руб.; № 30 от 25.11.2022 на сумму 994 150,00 руб.; № 31 от 05.12.2022 на сумму 999 780,00 руб.

Вместе с тем, должник принятые на себя обязательства по договору не исполнил, оплату поставленного товара в согласованные сроки не произвел.

В связи с неисполнением должником обязательств по договору кредитор 31.01.2023 направил в адрес должника претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность по оплате поставленного товара.

В ответ на данное требование должник в письме от 31.01.2024 исх. № 1 сообщил, что в отношении общества была проведена налоговая проверка и составлен соответствующий акт, в связи с возможностью начисления дополнительных налогов и сборов должник попросил отсрочить оплату за поставленный товар.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2023 года, которым зафиксирована задолженность общества ТК «Комплексные поставки» в пользу общества «Карат» в размере 22 523 320 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2024 возбуждено дело о банкротстве общества ТК «Комплексные поставки».

Таким образом, по расчету кредитора, общая задолженность должника составляет 22 523 320 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности взаимоотношений по договору поставки.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

На основании пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (действовавшим в период разрешения спора судами первой и апелляционной инстанций), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные, по сути, разъяснения, содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредиторов прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исходя из условий договора, кредитор ООО «Карат» поставил в адрес должника товар, однако, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих реальность поставки (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В подтверждение поставки товара не предоставлено доказательств, подтверждающих приобретение, фактическую передачу и перемещение товара со склада поставщика на склад покупателя (в соответствии со спецификациями, поставка товара осуществляется транспортом поставщика).

Первичные документы бухгалтерского учета поставщика/покупателя по отражению при передаче товара, в материалы дела не представлены, при том, что характер и объем поставляемой продукции, учет и хранение, предполагал отгрузку товара партиями до момента полной выборки товара, его доставку транспортными средствами на склад покупателя, отгрузку продукции в пункте разгрузки, что свидетельствует о недоказанности ООО «Карат» факта исполнения спорного договора.

Вопреки доводам жалобы, сами по себе товарные накладные и акты сверки взаимных расчетов, которые представляют собой только формальный набор доказательств, которые могут быть созданы для вида реальности исполнения по договору, не могут подтвердить факт поставки товара.

Суд критически относится к пояснениям кредитора о том, что продукция, поставляемая в адрес должника, закупалась у ООО «Рент-Групп» и впоследствии перепродавалась с коммерческой наценкой с целью получения прибыли.

Доказательств осуществления своими силами и средствами доставки продукции в адрес должника (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, путевые листы, договоры с перевозчиками и т.п.) кредитором в материалы обособленного спора не представлено, как и доказательств оплаты поставленного кредитору товара по договору поставки от 20.12.2021 № 1-12-21, заключенного с обществом «Рент-Групп».

Как указывает кредитор, оплата по договору поставки от 20.12.2021 № 1-12-21 в адрес общества «Рент-Групп» не осуществлялась по той причине, что должник – общество ТК «Комплексные поставки» не осуществляло оплату в адрес общества «Карат». В силу специфики своей деятельности и получении дохода лишь от перепродажи различной продукции и материалов с коммерческой наценкой с целью получения прибыли, у общества «Карат» отсутствовала возможность оплаты закупаемой продукции собственными денежными средствами.

Между тем, в данном случае отсутствует разумное обоснование заявителем экономической целесообразности продажи обществом «Рент-Групп» продукции без ее фактической оплаты.

Доказательств того, что общество «Рент-Групп» в судебном порядке взыскало с ООО «Карат» оплату по поставке товара, не представлено.

ООО «Рент-Групп», привлеченное к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не представило доказательств реальности правоотношений с ООО «Карат» по договору поставки от 20.12.2021 № 1-12-21.

Судом также принято во внимание, что в отношении кредитора ООО «Карат» и его предполагаемого поставщика – ООО «Рент-Групп» в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) и руководителях (лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица) указанных юридических лиц.

Кроме прочего, в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности осуществить поставку товара.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности ООО «Карат» за 2021 – 2023 годы, взятых из открытых источников в сети «Интернет», у кредитора отсутствуют активы на сумму заявленных требований, ни в строке запасы, ни в строке дебиторская задолженность. В общем размере активы общества «Карат» по состоянию на 2021 год составляют 40 тыс. руб. (из них запасы – 40 тыс. руб.), а по состоянию на 2023 год – 271 тыс. руб. (из них запасы – 34 тыс. руб., дебиторская задолженность – 233 тыс. руб.).

Временный управляющий должника отзыв на заявление кредитора с указанием на наличие в книге покупок должника переданного по договору поставки имущества, а также сведения о принятии на учет общества ТМЦ по договору поставки от 01.01.2022 № 1/01-01.22, не представил.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Карат» не доказан факт приобретения товара, его оплаты и дальнейшей реализации в адрес должника.

Поскольку с учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, исходя из представленных в материалы дела доказательств, конкретных обстоятельств спора, недоказанности наличия задолженности должника перед ООО «Карат» в заявленном размере, суд первой инстанции обоснованно признал требование кредитора не подлежащим удовлетворению, отказав во включении его в реестр требований кредиторов должника.

Как указал апеллянт, в настоящее время сложилась ситуация, когда ООО «Карат» фактически находится на грани банкротства по причине действий должника.

Вместе с тем, несмотря на значительный размер задолженности, кредитором, вопреки должному, разумному поведению, меры к ее взысканию не принимались, доказательства обращения в суд с требованием о взыскании данной задолженности в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2024 по делу № А76-6386/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Ю.А. Журавлев

Л.В. Забутырина