АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-10951/2024
г. Нижний Новгород 05 марта 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-238),
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания ФИО1,
при участии представителей сторон:
от истца - ФИО2 по доверенности от 01.12.2023,
от ответчика (ООО «Фото-престиж») - ФИО3 по доверенности от 20.04.2023,
от ответчика (ФИО4) - ФИО3 по доверенности от 19.04.2024,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
ФИО5 (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фото-престиж»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО4 (ИНН: <***>)
о восстановлении корпоративного контроля,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6 (ИНН: <***>);
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
ФИО7 (ИНН: <***>),
и
установил:
ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фото-престиж» (далее – ООО «Фото-престиж», общество):
- о признании ничтожным заявления ФИО5 о выходе из ООО «Фото-Престиж» от 08.04.2019, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Фото-Престиж» за ГРН 2197232219721 от 18.04.2019;
- о применении последствий недействительности ничтожного заявления ФИО5 о выходе из ООО «Фото-Престиж» от 08.04.2019 путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2197232219721 от 18.04.2019;
- о лишении ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Фото-Престиж» в размере 50 процентов и соответственно, права участия в ООО «Фото-Престиж» с долей участия в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Фото-Престиж», в связи с признанием права ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Фото-Престиж» в размере 50 процентов и восстановлением права участия ФИО5 в ООО «Фото-Престиж» по состоянию на 18.04.2019 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО6 от 17.05.2019 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 5000 рублей участнику общества ФИО6, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2207202818920 от 26.06.2020, путем признания решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 26.06.2020 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2207202818920 недействительным и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2207202818920;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО6 от 18.06.2020 № 1/2020 об изменении сведений об адресе (месте нахождения) исполнительного органа юридического лица на: 626150, Тюменская область, г. Тобольск, ул. Строителей, дом 6, кабинет 220; об утверждении устава ООО «Фото-Престиж» в новой редакции, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Фото-Престиж» за ГРН 2207202817622 от 26.06.2020 и за ГРН 2207202817776 от 26.06.2020, путем признания решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 26.06.2020 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записей за ГРН 2207202817622 и за ГРН 2207202817776 недействительным и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записей за ГРН 2207202817622 и за ГРН 2207202817776;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения финансового управляющего единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО6 ФИО7 от 08.12.2022 о прекращении полномочий директора общества ФИО6, назначении директором общества ФИО4, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2227200729754 от 27.12.2022, путем признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 27.12.2022 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2227200729754 и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2227200729754;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО6, в лице его финансового управляющего ФИО7, от 18.01.2023 об изменении сведений об адресе (месте нахождения) исполнительного органа юридического лица на: 603016, <...>, об утверждении устава ООО «Фото-Престиж» в новой редакции, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200118327 от 26.01.2023, путем признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 26.01.2023 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200118327 и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2235200118327;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО6, в лице его финансового управляющего ФИО7, от 31.05.2023 об изменении наименования должности единоличного исполнительного органа общества с «директор» на «генеральный директор», послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200411477 от 07.06.2023, путем признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 07.06.2023 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200411477 и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2235200411477;
- о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 03.07.2023 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200484870 о возникновении у ФИО4 прав участника ООО «Фото-Престиж» с долей в размере 100 процентов уставного капитала и применить последствия его недействительности путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2235200484870;
- о применении последствий недействительности ничтожного решения единственного участника ООО «Фото-Престиж» ФИО4 от 28.08.2023 о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200640882 от 06.09.2023, путем признания решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 06.09.2023 о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фото-Престиж» записи за ГРН 2235200640882 недействительным и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи за ГРН 2235200640882.
Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал на пропуск истцом срока исковой давности и недоказанности истцом фактов, безусловно свидетельствующих о потере корпоративного контроля помимо воли самого истца.
В отзыве Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области оставила разрешение вопроса на усмотрение суда. Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области в отзыве просила отказать в удовлетворении исковых требований.
ФИО6 представил отзыв.
Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении в отзыве на него, соответственно.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ООО «Фото-Престиж» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2003.
Согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фото-престиж» от 05.02.2004 ФИО5 приобрел у ФИО8 часть доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Фото-Престиж». Вторым участником в размере 50 процентов доли в установленном капитале являлся ФИО6 Сведения в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников были зарегистрированы 10.02.2004. Директором общества назначен ФИО6
Из представленного в материалы дела заявления ФИО5 от 08.04.2019, адресованного директору ООО «Фото-Престиж» ФИО6, следует, что ФИО5 просит вывести его из состава участников ООО «Фото-Престиж» и выплатить ему действительную стоимость доли.
Заявление подписано рукописной подписью с расшифровкой «ФИО5». Подпись ФИО5 нотариально освидетельствована, нотариусом нотариального округа г. Уфа республики Башкортостан ФИО9.
Директором ООО «Фото-престиж» 08.04.2019 подготовлено заявление по форме р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о прекращении участия в обществе ФИО5 Указанные изменения зарегистрированы 18.04.2019, доля в размере 50 процентов перешла обществу.
Решением единственного участника ООО «Фото-престиж» от 17.05.2019 доля в размере 5000 рублей, принадлежащая обществу распределена единственному участнику ФИО6 ФИО6 18.06.2020 подготовил заявление по форме р14001 о внесении изменений в части распределения доли. Соответствующие изменения зарегистрированы в сведениях ЕГРЮЛ 26.06.2020.
Решением единственного участника ООО «Фото-Престиж» от 18.06.2020 изменен адрес постоянно действующего исполнительного органа общества и утверждена новая редакция устава общества. Указанные изменения зарегистрированы 26.06.2020.
Решением единственного участника общества ООО «Фото-Престиж» от 08.12.2022 прекращены полномочия директора общества ФИО6 новым директором общества назначен гр. ФИО4 Соответствующие изменения зарегистрированы 27.12.2022.
Решением единственного участника ООО «Фото-Престиж» 18.01.2023 принято решение о смене местонахождения общества. Соответствующие изменения зарегистрированы 26.01.2023.
В дальнейшем, ФИО6 производит отчуждение доли в размере 100 процентов уставного капитала общества ФИО4, соответствующие изменения зарегистрированы 03.07.2023.
В обосновании исковых требований ФИО5 указывает, что заявление о выходе из состава участников не подписывал, поручений действовать от его имени другим лицам не давал. На дату совершения юридически значимых действий находился за границей. Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности и недоказанности истцом фактов, безусловно свидетельствующих о потере корпоративного контроля помимо воли самого истца.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам
В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Предъявлением данного иска ФИО5 фактически реализует свои права с целью восстановления корпоративного контроля над обществом.
В области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Приведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли (акций), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.
Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
Согласно гипотезе нормы, установленной в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ, юридически значимым фактом, подлежащим установлению, является факт утраты доли помимо воли истца, при этом согласно статье 65 АПК РФ указанное обстоятельство подлежит доказыванию Истцом.
В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца, судом сделан запрос нотариусу нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО9 относительно, факта удостоверения подписи на заявлении о выходе из участников общества от 08.04.2019. Нотариус ФИО9 в своем ответе указывает, что указанные нотариальные действия не совершала, регистрационные записи в реестре нотариальный действий отсутствуют.
Иных доказательств в обосновании факта выбытия доли в обществе помимо воли истца, ФИО5 представлено не было.
Иск о признании права на долю, сопряженный с истребованием из незаконного владения доли в уставном капитале общества, рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ. В указанных нормах вводится понятие выбытия имущества (доли) помимо воли собственника.
Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения, передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, о чем указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
Выбытие имущества из владения собственника является следствием не одного только юридического акта (подписание и подача заявления о выходе из числа участников общества), но и конкретных фактических действий собственника во времени. Отсутствие юридического основания владения долей не означает её выбытия помимо воли бывшего владельца, поскольку воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.
При установлении наличия или отсутствия воли собственника на передачу имущества (доли в уставном капитале общества), суд принимает во внимание обстоятельства, связанные с поведением ФИО5 за период после 08.04.2019.
Из материалов дела следует, что ФИО5 является профессиональным участником корпоративных отношений, неоднократно являлся учредителем различных обществ, в частности:
- ФИО5 осуществлял предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя с мая 2004 года по ноябрь 2020 года;
- ФИО5 являлся участником и генеральным директоров ООО «КомТраст» ИНН: <***>.
Указанное свидетельствует об осведомленности ФИО5 о положениях корпоративного законодательства, о правах и обязанностях участника общества, о рисках неосуществления тех или иных действий, предписанных законом, а также о способах проверки сведений в отношении юридических лиц из открытых источников.
В статусе участника ООО «Фото-Престиж» ФИО5 находился с 2004 года.
Уставом общества (пункт 13.1, пункт 17.1 устава) и нормами права (статья 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ) предусмотрена обязанность участников участвовать в жизни общества в том числе посредством участия в ежегодных годовых собраниях. На ежегодных годовых собраниях общества разрешаются вопросы, без которых невозможно дальнейшее его функционирование, в частности об утверждении годовой отчётности и балансов общества (пункт 17.1 устава).
Из открытых источников усматривается, что ООО «Фото-престиж» регулярно сдавало отчетность, из чего следует факт соблюдения участниками общества своих обязанностей. После 08.04.2019 ООО «Фото-престиж» продолжило функционировать, сведения о наличии корпоративного конфликта между ФИО6 и ФИО5 с даты создания общества и до момента продажи ФИО4 отсутствуют.
После 08.04.2019 ФИО5 каких-либо действий, связанных с участием в ООО «Фото-престиж», действий, связанных с реализацией корпоративных прав или обязанностей участника этого юридического лица не предпринимал, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Корпоративный конфликт между ФИО6 и гр. ФИО5 отсутствовал, обратного в материалы дела не представлено.
Фактическая незаинтересованность ФИО5 и его бездействие в отношении общества и принадлежащей ему доли указывает, что его воля была направлена на прекращение своих прав в качестве участника общества.
С 2019 года по 2023 год ФИО6 принимались корпоративные решения, наличие которых можно было выявить в общем доступе. Истец каких-либо действий, свидетельствующих о несогласии с такими решениями не предпринимал. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2022 по делу № А70-4344/2022 в отношении ООО «Фото-Престиж» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), вместе с тем, данный факт также проигнорирован со стороны ФИО5 при условии, что лицо, позиционирующее себя в качестве участника, предпринял бы соответствующие меры при наличии такого обстоятельства.
Истцом не представлено доказательств его заинтересованности в осуществлении корпоративных прав и обязанностей участника общества начиная с 2019 года или попыток в их осуществлении.
Указанные обстоятельства позволяют усомниться суду относительно доводов истца о выбытии доли в обществе помимо его воли.
Сам по себе факт ничтожности заявления о выходе участника, ввиду отсутствия нотариального заверения, не свидетельствует об отсутствии воли истца на ее совершение и воли выйти из состава участников. Истцом не заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, ввиду чего наличие подписи ФИО5 презюмируется.
В настоящем случае, помимо самого заявления о выходе участника из общества оценке подлежат фактические обстоятельства позволяющие достоверно определить наличие или отсутствие воли на отчуждение доли, что представляется возможным через призму анализа поведения истца с апреля 2019 года и сравнение его с поведением любого другого участника оборота и корпоративных отношений, позиционирующего себя как участника коммерческой организации. ФИО5 на протяжении длительного времени не предпринимал попыток по реализации своих прав на участие в обществе, доказательств обратного в ходе рассмотрения дела не представлено.
Также, при разрешении указанного спора необходимо принимать во внимание, что требования ФИО5 возникли только после приобретения статуса участника общества ФИО4 Стороны не отрицают, что какой-либо конфликт между ФИО5 и ФИО6 отсутствовал, начиная с 2004 года они были партнерами. ФИО4 становится единственным участником ООО «Фото-Престиж» 03.07.2023, а с 24.07.2023 ФИО5 начинает предпринимать активные действия по воспрепятствованию деятельности общества, в частности поданы исковые заявление об оспаривании записи в ЕГРЮЛ (№А70-15914/2023, №А43-2974/2024,).
Учитывая длительный характер отношений между ФИО5 и ФИО6, наличие одного представителя в рамках разных судебных споров –ФИО10 (№ А70-4672/2008, № А70-15835/2017, № А70-12851/2018, № А70-4344/2022) согласованность и последовательность действий, отсутствие каких-либо действий со стороны ФИО5 относительно осуществления корпоративных прав и обязанностей в период нахождения ФИО6 в статусе единственного участника, ставится вопрос о добросовестности действий ФИО5 в части реализации своих прав на защиту.
Ответчик неоднократно в письменных позициях указывал на сомнительность действий ФИО6 и ФИО5, считая их согласованными и направленными на злоупотребление правом. Истец каких-либо пояснений относительно указанных доводов не предоставил. Пассивное поведение стороны, по смыслу статьи 9 АПК РФ, влечет возложение на нее процессуальных рисков, в том числе относительно установления определенных юридических фактов. При наличии доказательств или веских аргументов, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
Представленные истцом доказательства и пояснения относительно действий ФИО4 по отчуждению объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Фото-Престиж» не подтверждают обстоятельства необходимые для разрешения вопроса по существу.
В частности, перечисленные истцом события произошли спустя длительное время после приобретения ФИО4 доли в обществе и свидетельствуют о реализации своих прав по владению, распоряжению и пользованию своим имуществом. При рассмотрении настоящего дела выяснению подлежат обстоятельства, произошедшие в период 2019 года, в момент, когда ФИО5 утратил корпоративные права в отношение общества.
Вместе с тем, истцом не приведено доказательств того, что в момент выхода из числа участников общества, ФИО6 и ФИО4 действовали совместно с целью незаконного лишения ФИО5 доли в обществе.
Истцом не приведено доказательств того, что ФИО6 после продажи доли ФИО4 участвовал в корпоративной жизни общества или извлекал иную выгоду, помимо той, что ФИО4 предоставил ему в период покупки доли в обществе. Сам факт свободного распоряжения ФИО4 имуществом по своему усмотрению, не свидетельствует о последовательных действиях в ущерб интересам ФИО5, без доказательств аффилированности ФИО6 и ФИО4 и установления факта участия ФИО4 в событиях произошедших в 2019 году.
Также судом не могут быть приняты во внимание обстоятельства, изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела, представленном истцом. В силу статьи 69 АПК РФ преюдициальными являются обстоятельства, которые положены в основу вступившего в силу приговора суда по уголовному делу, таким образом истец не освобождается от доказывания фактов, изложенных в представленном постановлении.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд счел, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о выбытии доли в обществе помимо его воли.
Суд при разрешении настоящего спора учитывает пропуск истцом срока исковой давности по отношению к заявленным истом исковым требования в целом.
Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Из пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что к правоотношениям сторон применяются общие положения о сроке исковой давности, закрепленные в статьях 196 и 200 ГК РФ. В целях предотвращения злоупотребления правами, сохранением устойчивости и стабильности гражданского оборота законодатель установил, что срок исковой давности начинает течь в том числе с даты, когда лицо должно было узнать о нарушении своих прав, стимулируя тем самым участников гражданского оборота к осуществлению действий, направленных на разумное поведение и к реализации принципа должной осмотрительности.
Таким образом при разрешении заявленного спора следует руководствоваться общим сроком исковой давности.
Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 196, 200 ГК РФ).
Срок исковой давности не течет с даты предъявления иска надлежащему ответчику (статья 204 ГК РФ, пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Надлежащим ответчиком по иску об истребовании доли является действующий участник общества, как ее владелец, а не общество. Требование к ФИО4 заявлено 30.07.2024, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2024 по делу № А43-10951/2024 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Запись, свидетельствующая о выходе ФИО5 из числа участников общества, внесена налоговым органом 18.04.2019. Таким образом, с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, до даты подачи искового заявления прошло более трех лет.
Истец не приводит аргументированных доводов относительно исчисления срока исковой давности, при этом фактические обстоятельства свидетельствуют о возможности истца выявить факт нарушения своих прав в 2019-2020 годах.
Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, размещаются на официальном сайте ФНС России в сети «Интернет» (www.nalog.ru) в соответствии с Приказом ФНС РФ от 03.11.2006 № САЭ-3-09/765@ «Об информировании участников гражданского оборота».
Таким образом, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ данные сведения стали общедоступными, следовательно, начиная с 18.04.2019 истец, действуя разумно и добросовестно имел реальную возможность установить факт внесения записи в ЕГРЮЛ о выбытии его из числа участников общества.
Помимо этого, уставом общества предусмотрено, что общее собрание участников проводится не реже чем одного раза в год (пункт 13.1. устава). Обязанность по проведению очередного собрания участников общества и принятия в нем участия также закреплена в статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ.
Пунктом 17.1 устава закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Участник хозяйственного общества, как лицо, заинтересованное в сохранении своих активов и контроле над обществом, должен следить за его деятельностью, в том числе посредством проверки сведений, доступных неопределенному кругу лиц. Риск наступления неблагоприятных последствий не реализации данного права, а также права на участие в хозяйственной жизни общества ложится на участника и не может перекладываться на иных независимых участников гражданского оборота.
Таким образом, участник корпорации, осуществляя надлежащим образом права на участие в делах общества, должен был узнать о прекращении в 2019 году его участия в обществе, как минимум не позднее конца апреля 2019 года (предельный срок проведения ежегодного собрания участников), сведения о том, что с 18.04.2019 единственным участником общества является ФИО6, а доля в размере 50 процентов перешла обществу содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Доводы истца относительно начала течения срока исковой давности с даты, когда ему стало известно о нарушении прав из переписки с ФИО10 и не возможности с территории зарубежного государства осуществлять проверку деятельности общества и изменений корпоративной структуры, суд не принимает во внимание по следующим причинам.
Само по себе отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.
Судом установлено, что при рассмотрении дела № А70-15914/2023 ФИО5 подписывал процессуальные документы усиленной квалифицированной электронная подпись (УКЭП), выданной ООО «АйТи Мониторинг». Для указанных действий необходимо входить на государственные сайты Российской Федерации, через сервис Госуслуги, что противоречит доводам истца о невозможности указанных действий.
Таким образом, истец не привел достаточных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности следить за деятельностью общества.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
отказать в удовлетворении исковых требований.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья К.В. Белова