ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-48091/2024
17 июля 2025 года 15АП-5785/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Запорожко Е.В.,
судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.А.,
при участии от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 13.11.2023 (до и после объявленного перерыва);
от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО2 по доверенности от 23.12.2024 (до и после объявленного перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания инноваций и технологий»
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2025 в редакции определения об исправлении опечаток от 07.04.2025 по делу № А32-48091/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания инноваций и технологий» к акционерному обществу «Биннофарм»
о взыскании задолженности и неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Компания инноваций и технологий» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Биннофарм» о взыскании задолженности в размере 8 098 958,60 руб. и неустойки в размере 809 895,86 руб. (уточненные требования).
Требования истца мотивированы тем, что невостребованный ответчиком товар по договору поставки № 08/2020 от 30.06.2020 в отсутствие заявок по смыслу части 3 статьи 487 ГК РФ на сумму 8 098 958,60 руб. подлежит оплате покупателем, а также подлежит уплате начисленная неустойка по состоянию на 06.02.2024 в размере 809 895,86 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 794 руб.
Решение суда мотивировано тем, что у истца отсутствует право на оплату не переданного товара, применены последствия пропуска срока исковой давности на обращение с настоящим иском в суд по требованию о взыскании задолженности и корреспондирующим требованиям о взыскании неустойки.
Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.
Согласно доводам апелляционной жалобы истец полагает срок исковой давности не пропущенным, поскольку истец связывает течение сроков исковой давности с уведомлением № 11 от 10.03.2021, которым в период действия договора поставки поставщик потребовал от покупателя в течение пяти дней исполнить обязательство по получению товара путём подачи соответствующей заявки в объёме первой группы товаров в соответствии с приложением № 1.
С учетом установленного пунктом 8.2 договора поставки 10-дневного срока для ответа на претензию, по мнению истца, срок исковой давности только по первой группе товаров начинает течь с момента истечения срока ответа на уведомление № 11, т.е. не ранее 20.03.2021 и истекает 20.03.2024.
Истец указывает, что в пределах срока исковой давности обратился с претензией от 15.01.2024 об оплате товара на всю неисполненную сумму договора и обратился с настоящим иском 05.03.2024, то есть в пределах общего срока исковой давности. Течение же срока исковой давности по праву на поставку всего объема товаров началось не ранее 30.09.2021 и истекало 30.09.2024.
При таких обстоятельствах, истец считает, что решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме только по основанию истечения срока исковой давности для требования оплаты первой группы товаров подлежит отмене.
По существу предъявленных требований истец указывает, что требования являются законными и обоснованными, поскольку ответчик, внеся 50% предоплаты в размере 4 789 755 руб., получил товар по заявкам на общую сумму 1 480 551,4 руб.
По мнению истца, неподача заявок не лишает поставщика права требования взыскания задолженности, поскольку полученное от ответчика письмо по электронной почте 08.04.2021 о закрытии проекта и, соответственно, непередаче товара, не свидетельствует о том, что договор в установленном порядке расторгнут покупателем.
Истечение сроков годности данного товара произошло по вине покупателя, который своевременно не представил заявки, что не лишает поставщика права требования уплаты товара, заготовленного для покупателя.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с истечением сроков исковой давности и отсутствия обязательства по оплате непереданного товара являются законными и обоснованными.
В судебное заседание, состоявшееся 19.06.2025, обеспечили явку представители истца и ответчика, которым судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства об участии посредством веб-конференции.
От истца поступили дополнения к апелляционной жалобе, от ответчика - отзыв на апелляционную жалобу, которые судом рассмотрены и приобщены к материалам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Считает, что судом первой инстанции неверно определен срок исковой давности.
Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, поскольку истечение срока действия договора прекращает обязательства сторон.
В судебном заседании, состоявшемся 19.06.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 03 июля 2025 года до 09 час. 45 мин. для представления истцом письменных пояснений относительно того, как был дан ответ на заявку от 20.05.2021 (с приложением письма при его наличии), расчет суммы убытков, принятых к зачету при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-20428/23-121-1246.
После объявленного судом апелляционной инстанции перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда 03.07.2025 в 09 час. 56 мин с участием представителей истца и ответчика, что и до объявленного перерыва, посредством проведения веб-конференции.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, указав, что решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-204281/23 является преюдициальным для рассмотрения настоящего дела, срок исковой давности истцом не пропущен.
Представитель ответчика против доводов, изложенных в апелляционной жалобе и письменных пояснений истца, возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Биннофарм» (покупателем) и ООО «Компания инноваций и технологий» (поставщиком) заключен договор поставки №08\2020 от 30.06.2020.
Согласно пунктам 1.1, 1.4 договора в срок с 01.07.2020 по 01.06.2021 поставщик обязался по заявкам покупателя поставить, а покупатель обязался получить, принять и оплатить продукцию пчеловодства на общую сумму 9 579 510 рублей, состав, ассортимент и стоимость за единицу объема которой, определены приложением от 18.06.2020 № 1.
Объем поставляемой партии товара указывается в заявках на поставку, заявки формируются в произвольной форме и согласуются сторонами по электронной почте (пункт 1.2 договора).
Товар поставляется в течение 30 календарных дней с момент согласования заявки (пункт 1.3 договора).
Порядок расчетов определен пунктом 3.2 договора, согласно которому покупатель вносит 50% предоплаты от общей суммы товара, указанного в приложении №1.
Оставшиеся 50% покупатель оплачивает частями в течение 30 банковских дней с момента получения товара, согласно товарной накладной и счета на доплату.
Правоотношения сторон из договора поставки №08\2020 от 30.06.2020 подлежат правовому регулированию положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.
Согласно статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, в соответствии с платежным поручением №3718 от 19.08.2020 покупатель произвел предоплату в размере 4 789 755 руб., при этом в соответствии с направленными в адрес поставщика заявками покупателю отгружен товар на общую сумму 1 480 551,40 руб. по товарным накладным N 10 от 20 августа 2020 г. на сумму 369 900 руб.; N 11 от 14 сентября 2020 г. на сумму 276 920 руб.; N 14 от 12 октября 2020 г. на сумму 631 740 руб.; N 15 от 14 декабря 2020 г. на сумму 47 610 руб.; N 01 от 21 января 2021 г. на сумму 154 381, 40 руб.
Согласно указанному в п. 3.2. договора и приложении N 1 порядку оплаты, оплата по вышеуказанному договору производилась путем зачета 50% стоимости отгруженного товара из ранее произведенной предоплаты, а оставшиеся 50% оплачивались поставщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, платежными поручениями N 4067 от 07 сентября 2020 г. на сумму 184 950 руб.; N 4525 от 01 октября 2020 г. на сумму 138 460 руб.; N 5005 от 23 октября 2020 г. на сумму 315 870 руб., на общую сумму 639 280 руб.
По товарным накладным N 01 от 21.01.2021 г. и N 15 от 14 декабря 2020 г. оплаты производились путем зачета 100% суммы из ранее произведенной предоплаты.
К качеству товара, а также к произведенной оплате поставленного товара претензий не предъявлялось.
Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела № А40-204281/2023 Арбитражным судом города Москвы по иску акционерного общества «Биннофарм» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания инноваций и технологий» о взыскании неосновательного обогащения дана оценка выполнению сторонами обязательств по спорному договору поставки №08\2020 от 30.06.2020 в части освоения авансирования поставщиком, удержания поставщиком убытков, срока действия договора, что по смыслу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует доказывания вновь при рассмотрении настоящего.
Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 26.08.2024, отменяющем решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А40-204281/2023, поддержал выводы судов о том, что договор поставки №08\2020 от 30.06.2020 окончен сроком действия и у поставщика отсутствовали законные основания по удержанию перечисленной предоплаты в размере 3 938 849,90 руб.
Как установлено судом кассационной инстанции в рамках дела № А40-204281/2023, 20.05.2021 по электронной почте от АО «Биннофарм» в адрес ООО «Компания инноваций и технологий» направлена заявка, в которой в срок до июня 2021 г. покупатель просил поставить товар на общую сумму 4 127 840 руб., однако ответчик данный товар не поставил, отказа не направлял, уведомлений о переносе или продлении сроков поставки также не представил.
Вместе с тем, судебные акты отмены исключительно для исследования обстоятельств зачета требований, а именно убытков поставщика по акту от 15.01.2022.
Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 по делу № А40-204281/2023, вступившего в законную силу 24.12.2024, в результате направления дела на новое рассмотрение суд первой инстанции установил, что поставщик после истечения сроков поставки по приложению № 1, руководствуясь ч. 3 ст. 509 ГК РФ, в счет возмещения части своих убытков, вызванных утратой невостребованного покупателем товара, произвел зачет 15.01.2022, когда срок действия договора истек.
Зачет осуществлен 15.01.2022 после истечения сроков поставки, истечения действия договора и подсчета убытков, связанных с истечением срока годности невостребованного покупателем товара. Таким образом, сроки востребования наступили и о неблагоприятных последствиях покупатель предупреждался уведомлением №11 от 10.03.2021.
О состоявшемся зачете истец был уведомлен ответчиком на встрече в офисе истца 04.03.2022 путем предъявления к подписанию акта сверки взаиморасчетов и копии акта зачета, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что зачет состоялся на законных основаниях на сумму 3 999 400 руб. из оставшегося аванса на 3 938 849,90 руб., в связи с чем решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 по делу № А40-204281/2023 в удовлетворении иска отказано.
В рамках дела № А40-204281/2023 установлены обстоятельства того, что последняя заявка покупателя о поставке товара на общую сумму 4 127 840 руб. в срок до июня 2021 года не исполнена, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии заявки, поданной в установленный договором срок - до 30.09.2021.
ООО «Компания инноваций и технологий» не представлено доказательств того, что подлежащий поставке товар является индивидуальным, уникальным, изготовленным по специальному заказу исключительно в целях последующей передачи АО «Биннофарм».
Как установлено судом апелляционной инстанции, товар компании на сумму 8 098 958,60 руб. не передан, по условиям договора право собственности на него покупателю не перешло.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствует право на понуждение ответчика к оплате не переданных ему товаров, учитывая, что убытки поставщика компенсированы в соответствии с актом зачета от 15.01.2022 по истечении срока действия договора.
Само по себе неполучение истцом ожидаемых доходов относится к рискам осуществляемой им предпринимательской деятельности, при этом удовлетворение требований истца приведет к неосновательному обогащению истца за счет ответчика.
На основании изложенного, в отсутствие правовых оснований для взыскания задолженности, судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении исковых требований, в том числе начисленной на указанную сумму неустойки, которая следует судьбе задолженности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного прав.
Согласно пункту 8.2 договора, заключенного сторонами, ответ на полученные претензии поставщика должен быть дан в письменной форме в 10-дневный срок.
В случае недостижения компромиссного решения, предприняв все меры для разрешения споров путем переговоров, спорные вопросы подлежат разрешению в арбитражном суде по месту регистрации истца (пункт 8.3 договора).
Истец в уточненном исковом заявлении указывает, что по состоянию на 02.02.2021 от покупателя не поступили заявки на поставку товара в объеме первой группы приложения № 1, то есть покупатель уже нарушил срок подачи конкретной разнарядки до 01.02.2021, а равно и срок оплаты.
Суд первой инстанции связал истечение сроков исковой давности с данной разнарядкой, с чем не может согласиться суд апелляционной инстанции.
Договор, заключенный между истцом и ответчиком, определяет срок исполнения обществом обязанности передать товар компании, данное условие предусмотрено пункт 1.3 договора. При этом договором не предусмотрен срок для направления заявок покупателем, договором установлен только срок, в течение которого заявка покупателя должна быть исполнена поставщиком.
Согласно пункту 2.1 договора, приложению № 1 к договору поставка товара осуществляется путем доставки транспортом поставщика на склад покупателя по адресу <...>
Судом апелляционной инстанции установлено, что срок для направления заявок договором не предусмотрен, при этом первый срок поставки, который, по мнению истца, нарушен ответчиком, согласно приложению №1 к дополнительному соглашению от 22.12.2020 № 1 к договору, определен до 01.02.2021.
Поскольку приложением к договору № 1 определен срок поставки по каждому наименованию товара, первый из которых установлен 01.02.2021, а последний - 30.09.2021, при этом из материалов дела следует, что заявка покупателя о поставке товара на общую сумму 4 127 840 руб. в срок до июня 2021 года не исполнена, а договор окончен сроком действия, суд пришел к выводу о том, что само по себе право требования уплаты задолженности не возникло, однако с учетом обстоятельств настоящего дела в целях определения права истца на судебную защиту надлежит руководствоваться уведомлением №11 от 10.03.2021, которым в период действия договора поставщик потребовал от покупателя в течение пяти дней исполнить обязательство по получению товара путём подачи соответствующей заявки в объёме первой группы товаров в соответствии с приложением №1.
Установив, что с настоящим иском истец обратился посредством системы «Мой арбитр» 04.03.2024, а впоследствии Арбитражным судом города Москвы дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края на основании определения от 17.07.2024, по смыслу статьи 204 ГК РФ в указанный период течение сроков исковой давности приостанавливалось, в связи с чем коллегия пришла к выводу о том, что общий срок исковой давности не пропущен.
Коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае неправильное определение течения срока исковой давности без учета фактических обстоятельств дела не послужило принятию неверного решения, поскольку судом первой инстанции верно отказано по существу предъявленных требований ввиду отсутствия правовых оснований для взыскания задолженности и начисленной на указанную сумму неустойки.
На основании изложенного, повторно исследовав материалы дела, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Оснований для изменения или отмены судебного акта суд апелляционной инстанции не установил.
Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные по платежному поручению №40303719 от 11.04.2025 судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей подлежат отнесению на заявителя жалобы и компенсации не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2025 в редакции определения об исправлении опечаток от 07.04.2025 по делу № А32-48091/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты его принятия.
Председательствующий Е.В. Запорожко
Судьи В.Л. Новик
Б.Т. Чотчаев