Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1202/2025

город Иркутск

03 июня 2025 года

Дело № А33-9999/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.12.2023, паспорт, диплом); ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.02.2023, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «РегионКрасСтрой» ФИО5 (доверенность от 08.08.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края и веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2024 года по делу № А33-9999/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг») о признании недействительной сделки по передаче ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» в собственность ФИО3 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в, оформленной актом приема-передачи к соглашению № 1 об отступном от 30.04.2022, применении последствий недействительности сделки, признав право собственности ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» на данный земельный участок; о признании недействительной сделки по передаче ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» в собственность ФИО3 земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, оформленной актом приема-передачи к соглашению № 1 об отступном от 30.04.2022, применении последствий недействительности сделки, признав право собственности ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» на данный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «РегионКрасСнаб» (после смены наименования - общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «РегионКрасСтрой»), ФИО6, ФИО7, публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года решение от 10 сентября 2024 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2024 года по делу № А33-9999/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 65.2, 102, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 93, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, регистрация перехода права собственности от ФИО3 к третьему лицу произошла в нарушение действующего ареста.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ФИО3 и ООО Специализированный застройщик «РегионКрасСтрой» указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 23.10.2017 между ФИО8, являющимся участником общества - 50% уставного капитала (займодавцем) и ООО «КрасАгроХолдинг» (заемщиком) заключен договор денежного займа в сумме 8 825 200 рублей для внесения задатка на участие в аукционах для покупки земельного участка.

16.11.2017 между ФИО8 (займодавцем) и ООО «КрасАгроХолдинг» (заемщиком) заключен договор денежного займа в сумме 135 000 рублей для оплаты государственной пошлины и банковской комиссии при государственной регистрации права собственности ООО «КрасАгроХолдинг» на объекты недвижимости.

27.11.2017 между ФИО8 (займодавцем) и ООО «КрасАгроХолдинг» (заемщиком) заключен договор денежного займа на сумму 35 300 800 рублей для оплаты стоимости объектов недвижимого имущества по договорам купли-продажи, заключенным между заемщиком и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска в отношении объектов недвижимости.

Между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска (продавцом) и ООО «КрасАгроХолдинг» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2017 № 701.

13.07.2018 между ООО «КрасАгроХолдинг» (залогодателем) и ФИО8 (залогодержателем) заключен договор об ипотеке земельного участка.

30.04.2022 между ООО «КрасАгроХолдинг» (должником) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (кредитором) заключено соглашение об отступном № 1.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче спорных земельных участков в собственность ФИО3 причинили ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком представлены протоколы внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, от 30.04.2022, согласно которым отчуждение имущества (земельных участков) одобрено участниками общества в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что экспертное заключение не содержит категоричных выводов о более позднем изготовлении спорных документов: протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022 и протокола внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 30.04.2022.

До приобретения истцом статуса участника, контроль над деятельностью общества осуществлялся ФИО3 с 50% доли уставного капитала, ФИО7 с 50% доли уставного капитала, являющимся директором общества. Передача земельных участков обществом индивидуальному предпринимателю ФИО3 совершена на основании соглашения об отступном от 30.04.2022 № 1. Спорная сделка направлена на погашение кредиторской задолженности общества.

Установление условия в соглашении об отступном от 30.04.2022 № 1, касающегося сроков оплаты - в течение двух лет с момента перехода прав собственности земельных участков, не является экстраординарным.

При заключении спорных сделок стороны руководствовались отчетом ООО ГК «Сибассист» от 20.04.2022 № 125520322; рыночная стоимость двух земельных участков по состоянию на дату 20.04.2022 составляет 73 318 600 рублей.

В материалы дела представлена справка ООО ГК «Сибассист» от 20.01.2025 о составлении оценщиком указанного отчета.

Стороны не заявляли ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что процедура согласования оспариваемых сделок по передаче земельных участков соблюдена, в подтверждение представлены протоколы внеочередного собрания участников ООО «КрасАгроХолдинг» от 29.04.2022, от 30.04.2022. Оспариваемые сделки являлись экономически оправданными.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества выше стоимости, указанной сторонами в соглашении об отступном от 30.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе, о том, что регистрация перехода права собственности от ФИО3 к третьему лицу произошла в нарушение действующего ареста, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2024 года по делу № А33-9999/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2024 года по делу № А33-9999/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Е.В. Белоглазова

Е.С. Пенюшов