ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 июня 2025 года Дело № А56-102976/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 28.09.2022, от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1119/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-102976/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску

Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

к открытому акционерному обществу «Агротрансавто», ФИО3, ФИО4, ФИО5

о принудительной ликвидации открытого акционерного общества «Агротрансавто»

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Центральный банк, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Агротрансавто», ФИО3, ФИО4, ФИО5 принудительной ликвидации организации - открытого акционерного общества «Агротрансавто» (ИНН <***>) (далее – Общество).

Решением суда от 02.12.2024 Общество ликвидировано, на акционеров Общества (ФИО3, ФИО4, ФИО5) возложена обязанность по

осуществлению процедуры ликвидации открытого акционерного общества «Агротрансавто» с установлением срока предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что суд рассмотрел дело в отсутствие ответчиков, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; принял дело к производству в отсутствие соблюдения Банком претензионного порядка урегулирования спора относительно обязания ответчиков – физических лиц и ответчика – организации ликвидировать юридическое лицо, так как Банк не обращался к Обществу и акционерам с требованием о принятии решения о ликвидации общества его акционерами.

Также, по мнению подателя жалобы, Банк не уполномочен представлять интересы других акционеров без их ведома, в ущерб их интересам с возложением на них, кроме того Банк России является административным органом, выполняющим административные функции на рынке ценных бумаг, и должен был сначала выдать предписание в адрес Общества и его акционеров, в котором потребовать от Общества и его акционеров ликвидации общества, а в случае неисполнения предписания в срок обратиться с административным исковым заявлением к обществу и его акционерам, однако Банк этого не сделал, лишив акционеров самостоятельной возможности исправить нарушения или самостоятельно принять решение о ликвидации общества.

01.04.2025 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 суд перешел к рассмотрению дела № А56-102976/2024 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, ввиду наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда, поскольку ФИО5 не был надлежащим образом извещен судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу, судебное разбирательство назначено на 27.05.2025.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, исковые требования поддержал.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует для рассмотрения дела в их отсутствие.

07.04.2025 в материалы дела поступило заявление ФИО3 о фальсификации доказательства в отношении подписи ФИО3 на документе (на уведомлении о вручении от 04.10.2024), в котором ФИО3 просит также назначить почерковедческую экспертизу по определению достоверности подписи ФИО3 на уведомлении о вручении от 04.10.2024 и исключить указанное доказательство из материалов дела.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Поскольку уведомление о вручении от 04.10.2024 не относится к числу доказательств по делу, принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции определением от 08.04.2025 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, основания для удовлетворения заявления ФИО3 о фальсификации доказательства отсутствуют.

ФИО3 указывает на необходимость привлечения третьих лиц, а именно: генерального директора ОАО «Агротрансавто» ФИО6, председателя Совета директоров ОАО «Агротрансавто» ФИО7, уполномоченного представителя ОАО «Агротрансавто», получившего 31.10.2022, 23.01.2023 и 21.03.2023 письмо от 14.07.2022 и предписание ЦБ РФ от 13.01.2023, а также ФНС России (МИФНС № 15 по СПб).

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно ч.2 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по заявленному иску.

Наличие оснований для привлечения к участию в деле вышеуказанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 не доказано, суд апелляционной инстанции соответствующих оснований не усматривает.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года (пункт 58.2 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

Общество не является публичным, число акционеров Общества по состоянию на 31.03.2022 составляет 238.

В ходе проведения контрольных и надзорных полномочий за соблюдением эмитентами требования законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Центральным банком Российской Федерации установлено, что Общество не опубликовало на странице в сети «Интернет» текст аудиторского заключения в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год.

14.07.2022 Центральным банком направлено письмо № Т2-50-3-12/20521 о необходимости устранения нарушений и предоставлении в Главное управление Центрального банка отчета об устранении выявленных нарушений и предпринятых мерах, однако требования Банка были проигнорированы, в связи с чем, 27.10.2022 в адрес Общества было направлено предписание № Т2-50-3-12/31517 с требованием устранить выявленные нарушения и опубликовать на странице в сети «Интернет» аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 года, а также представить в Главное управление Центрального банка отчет об исполнении предписания, однако названное предписание было проигнорировано Обществом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В ходе проведения контрольных и надзорных полномочий за соблюдением эмитентами требования законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Центральным банком Российской Федерации в адрес Общества 08.12.2022 направлено письмо № Т2-50-3-15/36473 с требованием о предоставлении копии протокола годового общего собрания акционеров за 2021 год, однако данное требование не было исполнено Обществом, в связи с чем, 13.01.2023 в адрес Общества было направлено предписание № Т2-50-3/864 с требование предоставить в Главное управление Центрального банка заверенную копию протокола годового общего собрания акционеров Общества за 2021 год, а также заверенную копию документа, подтверждающего соблюдение Обществом порядка к подтверждению решения, принятых годовым общим собранием акционеров Общества по итогам 2021 года и состав акционеров Общества, присутствовавших при их принятии, в случае непроведения собрания акционеров - объяснения о причинах его непроведения. Между тем, данное предписание было оставлено Обществом без внимания, сведений о проведении собрания акционеров за 2021 год на дату принятия настоящего постановления отсутствуют.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что Банком не были выданы предписания в адрес Общества и его акционеров, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В ходе проведения контрольных и надзорных полномочий за соблюдением эмитентами требования законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Центральным банком Российской Федерации было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 12.02.2024.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Однако, доказательств устранения Обществом названных нарушений в материалы дела не представлено.

Податель апелляционной жалобы указывает, что Общество является недействующим отсутствующим лицом и ссылается на необходимость проведения ликвидации Общества по упрощенной процедуре ликвидации юридического лица при отсутствии имущества, отсутствии задолженности перед бюджетом и при отсутствии средств у фактически недействующего юридического лица в порядке статей 61,62 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ регистрирующим органом 03.07.2023, 28.10.2024 принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении юридического лица, однако, процедуры исключения были прекращены, ввиду поступления заявлений лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. До настоящего времени Общество является действующим и не исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов

В силу пункта 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России, в частности, обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна

быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Общество многократно и систематически нарушает обязательные требования законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, тем самым нарушает права действующих акционеров и тех лиц, которые могут стать акционерами названного Общества. Учитывая длительность неисполнения Обществом установленных законами обязанностей, суд приходит к выводу, что решение о ликвидации Общества является соразмерной мерой относительно допущенных юридическим лицом нарушений. При этом существо допущенных нарушений может свидетельствовать о том, что фактически Общество не осуществляет экономическую деятельность.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно сведениям Центрального банка акционерами, которые имеют более одного процента голосующих акций Общества, являются ответчики ФИО3 (82,69 процента), ФИО4 (12,39 процента) и ФИО5 (2,53 процента).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требования истца, ликвидации Общества и возложении на ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обязанностей по ликвидации названного Общества с установлением срока предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в 6 месяцев со дня изготовления настоящего постановления в полном объеме.

Доводы ФИО3 о несоблюдении Банком претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора являются несостоятельными, как следует из положений пункта 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, а также из положений части 5 статьи 4 и статьи 53 АПК РФ, при обращении в арбитражный суд в защиту публичных интересов соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

Истец по настоящему делу освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

При таких обстоятельствах с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 50.000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-102976/2024 отменить, принять новый судебный акт.

Ликвидировать открытое акционерное общество «Агротрансавто».

Возложить на акционеров открытого акционерного общества «Агротрансавто» ФИО3, ФИО4, ФИО5 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации открытого акционерного общества «Агротрансавто» с установлением срока предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в 6 месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Взыскать с открытого акционерного общества «Агротрансавто», в доход федерального бюджета государственную пошлину 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев