АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7709/24
Екатеринбург
16 апреля 2025 г.
Дело № А76-1309/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Столярова А.А.,
судей Краснобаевой И.А., Купреенкова В.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» (далее – общество «АРТЭК») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество «АРТЭК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, предприниматель) о признании недействительным договора аренды от 03.12.2018 № 06-2018-ИП с дополнительными соглашениями от 01.12.2019 № 1, от 01.12.2020 № 2, от 01.12.2021 № 3, от 01.12.2022 № 4 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 20 800 410 руб., а также о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 65-2021-ИП и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 4 441 445 руб. 16 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, общество «АРТЭК» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами не были надлежащим образом исследованы вопросы мнимости договоров аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП и возмездного оказания услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП. Кассатор указывает на аффилированность предпринимателя и бывшего директора общества «АРТЭК» ФИО2, отмечая, что судам следовало исследовать цепочку взаимоотношений по аренде между истцом, ответчиком и обществом «Альфа Инжиниринг», притом, что практически все оборудование приобреталось обществом «Альфа Инжиниринг», доставлялось по месту нахождения общества «АРТЭК», хранилось на производственной площадке истца до заключения договора аренды и передачи по акту приема-передачи. Как полагает истец, договор аренды между обществом «Альфа Инжиниринг» и предпринимателем ФИО1 заключался лишь для вида с целью прикрытия сделки и противоправных действий по безвозмездному хранению имущества общества «Альфа Инжиниринг» на территории истца, безвозмездному использованию производственных мощностей, материальных и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» для производства неучтенной продукции и присвоения денежных средств истца. Общество не согласно с выводом судов об отсутствии доказательств несоответствия арендной платы рыночной стоимости, как аренды, так и имущества, так как в материалы дела представлен договор аренды спорного имущества, заключенный между обществом «Альфа Инжиниринг» и предпринимателем ФИО1 за значительно меньшую стоимость. Судами не дана оценка того, что ответчик и до подписания договора возмездного оказания услуг уже оказывал воздействие на производственные процессы истца, о чем свидетельствуют паспорта на продукцию, в которых имеется подпись предпринимателя. Судами не исследованы обстоятельства того, что после заключения договора возмездного оказания услуг ответчиком был представлен счет на оплату услуг от 30.08.2021 на сумму 216 000 руб. при условии прошедших 10-и дней с момента оформления договора; не исследовано то, что за каждый месяц оказания услуг указывалась одинаковая стоимость – 216 000 руб. Кроме того, ответчиком не представлено актов с конкретным объемом и перечнем оказанных услуг. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что сам по себе факт аффилированности указанных лиц цели причинения вреда и нанесения убытков обществу «Артэк» не подтверждает. Податель полагает, что судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, сослался на правовой подход, отраженный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П о недопустимости формального подхода при разрешении дел. Заявитель считает необоснованным отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела протоколов опроса бывшего участника общества «Альфа Инжиниринг» ФИО3 в качестве доказательств наличия злонамеренности в действиях бывшего директора истца ФИО2 и предпринимателя. По мнению заявителя, судами необоснованно было отказано в привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, общества «Альфа Инжиниринг», общества «Челябинский завод Энергетического машиностроения» (общество «ЧЗЭМ»). Податель жалобы считает, что выводы судов о принадлежности спорного имущества на праве собственности ответчику не основаны на обстоятельствах дела.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «АРТЭК» (арендатор) в лице бывшего директора ФИО2 и предпринимателем ФИО1 (арендодатель) был заключен договор аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности оборудование и вилочный погрузчик в соответствии с актами приема-передачи (пункт 1.1 Договора).
Стороны в договоре установили, что оборудование и погрузчик находятся в исправном техническом состоянии, и отвечают требованиям, предъявляемым к подобным эксплуатируемым техническим средствам (пункт 1.2 Договора).
Договор вступает в силу с 03.12.2018 и действует до 30.11.2019, срок аренды оборудования и погрузчик составляет 12 месяцев (пункты 2.1, 2.2 Договора).
Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2019 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2019 по 30.11.2020.
Дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2020 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2020 по 30.11.2021.
Дополнительным соглашением № 3 от 01.12.2021 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2021 по 30.11.2022.
Дополнительным соглашением № 4 от 01.12.2022 к Договору стороны установили срок аренды с 01.12.2022 по 30.11.2023.
В соответствии с пунктом 4.1 Договора размер ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием и погрузчиком указан в графиках платежей, являющихся неотъемлемой частью к настоящему договору. Арендатор вносит ежемесячную арендную плату в срок не позднее 3 (трех) календарных дней по истечении соответствующего месяца аренды оборудования и погрузчика.
В силу пункта 4.2 Договора арендатор вносит арендодателю обеспечительный платеж в размере 250 000,00 руб. в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего договора.
Согласно графику платежей от 03.12.2018 (приложение № 2 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2018 по 30.11.2019 составляет 3 000 000,00 руб.
Согласно графику платежей от 03.12.2019 (приложение № 3 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2019 по 30.11.2020 составляет 3 000 000,00 руб.
Согласно графику платежей от 03.12.2020 (приложение № 4 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2020 по 30.11.2021 составляет 3 750 000,00 руб.
Согласно графику платежей от 03.12.2021 (приложение № 5 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2021 по 30.11.2022 составляет 6 900 000,00 руб.
Согласно графику платежей от 03.12.2022 (приложение № 10 к Договору) общая сумма арендной платы за период с 31.12.2022 по 30.11.2023 составляет 11 700 000,00 руб.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что местом приема-передачи оборудования и погрузчика является: г. Челябинск. Передача и возврат оборудования и погрузчика оформляется двусторонними актами приема-передачи, подписываемыми сторонами (пункт 5.2 договора). Указанные в настоящем пункте акты являются неотъемлемой частью договора. Если при приемке будут обнаружены недостатки, то они должны быть зафиксированы в акте приема-передачи.
Арендодатель не отвечает за недостатки сданных в аренду оборудования и погрузчика, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору либо должны быть обнаружены арендатором во время осмотра оборудования и погрузчика при заключении договора или передаче оборудования и погрузчика в аренду.
Как установлено судами, и не оспаривается сторонами, во исполнение условий договора истец на основании акта приема-передачи от 03.12.2018 (приложение № 1 к договору) передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее имущество:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Станок токарно-винторезный - 1 шт.
1М63
2037
1998
Станок радиально-сверлильный - 1 шт
2М55
10827
1997
Шпилькорез - 1 шт.
ВМС-2А
9343
1989
Станок горизонтально-расточной - 1 шт
2620ВФ
674
1998
Станок горизонтально-расточной - 1 шт.
2620А
911
1972
Вилочный погрузчик Toyota - 1 шт.
O2-3FD18
156-02-3FD18FA 4
2003
В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 03.12.2018 передаваемое по настоящему акту оборудование и погрузчик не имеют скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование и погрузчик находятся в хорошем рабочем состоянии и отвечают целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования и погрузчика составляет 4 030 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 03.12.2018).
На основании акта приема-передачи от 01.11.2021 (приложение № 6 к договору) истец передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее имущество:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Компрессор винтовой - 1 шт.
SCR 10 РМ
SW852713
2021
Компрессор винтовой - 1 шт.
SCR 10 РМ
SW852714
2021
Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 01.11.2021 по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 415 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.11.2021).
В дальнейшем ответчик в соответствии с актом приема-передачи от 01.01.2022 (приложение № 7 к Договору) передал во временное пользование истцу, а истец принял следующее оборудование:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Инверторный сварочный аппарат - 1 шт.
SAGGIO MIG 500-NS DOUBLE PULSE
6516079080002
2018
Инверторный сварочный аппарат - 1 шт.
MIG5000 (N221)
SV1711110682
2018
Сварочный позиционер серии ЧПУ - 1
CNC-300
б/н
2021
шт.
Передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям Договора (пункт 2 акта приема-передачи от 01.01.2022).
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 833 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 01.01.2022).
На основании акта приема-передачи от 26.04.2022 (приложение № 8 к договору) истец передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее оборудование:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Сварочный полуавтомат - 1 шт.
HUGON G INVERM IG 500 III
21074401045
2022
Тележка - 7 шт.
WDS-6
-
2022
Верстак слесарный с тумбой и
WTS-120WD-5
-
2022
столешницей - 2 шт.
Шкаф инструментальный - 4 шт.
ТС-1995-00304
-
2022
Вагон-бытовка 6000x2400x2600м - 2 шт.
-
-
2022
Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 26.04.2022 передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 910 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 26.04.2022).
На основании акта приема-передачи от 06.05.2022 (приложение № 9 к договору) истец передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее оборудование:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Вальцы трехвалковые
ЛГВ-162X2000
4484
1964
В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 06.05.2022 передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 500 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 06.05.2022).
На основании акта приема-передачи от 24.03.2023 (приложение № 11 к договору) истец передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее оборудование:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год
выпуска
Инверторный сварочный аппарат - 1 шт
MIG5OOO (N22l)
SV2II22421
2023
Инверторный сварочный аппарат - 1 шт.
MIG5OOO (N221)
SV22070561
2023
Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 24.03.2023 передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 700 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 24.03.2023).
На основании акта приема-передачи от 11.08.2023 (приложение № 12 к договору) истец передал во временное пользование ответчику, а ответчик принял следующее оборудование:
Марка, модель/кол-во, шт
Тип
Номер
Год выпуска
Установка для наплавки в защитных
УНК-115/
1GH21072930044
2023
газах внутренних поверхностей клапанов
AMIG-500
запорной арматуры, со сварочным
аппаратом - 1 шт.
Станок электроэрозионный
DK7735NEW
2302312
2023
(многопроходный) с комплектом
оптических линеек и УЦИ - 1 шт.
Источник плазменной резки - 1 шт.
РМХ65
83268
2022
В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи от 11.08.2023 передаваемое по настоящему акту оборудование не имеет скрытых недостатков. При осмотре стороны установили, что оборудование находится в хорошем рабочем состоянии и отвечает целевому назначению и условиям договора.
Общая рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 8 600 000 руб. (пункт 3 акта приема-передачи от 11.08.2023).
Таким образом, ответчиком истцу передано по актам приема-передачи от 03.12.2018, 01.11.2021, 01.01.2022, 26.04.2022, 06.05.2022, 24.03.2023 и 11.08.2023 имущество в количестве 22 единиц на общую сумму 15 465 200 руб.
Истцом в период с 26.12.2018 по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 20 800 410 руб.
Также, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – заказчик) в лице бывшего директора ФИО2 и ответчиком (далее – исполнитель) был заключен договор о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП (далее – Договор), по условиям которого исполнитель обязался в течение срока действия договора оказывать услуги по сопровождению производственного процесса, а заказчик обязался оплачивать эти услуги.
Услуги по настоящему договору оказываются исполнителем по адресу заказчика: <...> (пункт 1.2 Договора).
В силу пункта 3.1 Договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определяется в соответствии с приложениями к настоящему договору, а также актами выполненных работ.
Согласно пункту 3.2 Договора заказчик обязуется оплатить стоимость услуг исполнителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от исполнителя документов, предусмотренных пунктом 2.1.5 настоящего договора, путем перечисления суммы, указанной в пункте 4.1 настоящего договора, на расчетный счет исполнителя.
Услуги по договору считаются принятыми с момента подписания акта приема-передачи услуги. Акт подписывается в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента получения Акта заказчиком (пункт 4.1 Договора).
В соответствии с пунктом 4.2 Договора если заказчик в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения Акта приема-передачи услуги не направит исполнителю подписанный Акт или мотивированное возражение, то услуги по данному договору считаются оказанными исполнителем надлежащим образом, принятыми заказчиком в полном объеме, а Акт приема-передачи подписанным.
Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему. Услуги и работы по настоящему договору выполняются с момента подписания договора и до 31.12.2021.
Всего ответчиком было оказано истцу услуг по сопровождению производственных процессов в соответствии с актами на общую сумму 5 184 000 руб.
Истцом в период с августа 2021 года по декабрь 2023 года по указанному договору было выплачено ответчику 4 441 445,16 руб.
Как указывал истец в исковом заявлении и дополнениях к нему, предприниматель ФИО1, общество «Альфа Инжиниринг», участник общества «Альфа Инжиниринг» ФИО2, с одной стороны, и общество «АРТЭК», в лице директора ФИО2, с другой стороны, оспариваемым договором аренды имущества прикрыли сделку и противоправные действия по безвозмездному хранению имущества общества «Альфа Инжиниринг» на территории общества «АРТЭК», безвозмездному использованию производственных мощностей, материальных и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» для производства неучтенной продукции и присвоения денежных средств общества «АРТЭК». При этом для целей реализации данного производства общество «АРТЭК» в лице директора ФИО2, с одной стороны, и предприниматель ФИО1, с другой стороны, заключили договор № 65-2021-ИП о возмездном оказании услуг от 20.08.2021. Указанным договором они прикрыли противоправные действия по организации указанного выше производства за счет общества «АРТЭК». Таким образом, данные сделки преследовали иной противоправный интерес, прикрываемый договорами аренды и оказания услуг, заключенными обществом «АРТЭК» в лице директора ФИО2, и предпринимателя ФИО1
Истец полагал, что оспариваемый договор аренды является мнимой сделкой, а также что в возникшем на основании договора аренды правоотношении имеются не только признаки злоупотребления правом со стороны ответчика, но и наличие сговора между ответчиком и единоличным исполнительным органом истца, действовавшим на тот момент в лице директора ФИО2, который при совершении и исполнении оспариваемой сделки действовал противоправно и недобросовестно.
Указанные выше договоры аренды и оказания услуг заключены ФИО2 в период учреждения общества «Альфа Инжиниринг», а также в период осуществления ФИО2 трудовой деятельности в качестве директора общества «АРТЭК».
Как указано в договоре, все оборудование, переданное предпринимателем ФИО1 в аренду обществу «АРТЭК», принадлежит арендодателю на праве собственности. В действительности, часть оборудования и технических средств, переданных в аренду обществу «АРТЭК» была арендована предпринимателем у общества «Альфа Инжиниринг» по договору аренды оборудования от 01.11.2021 № 11/2021.
Предприниматель ФИО1 в адрес общества «Альфа Инжиниринг» осуществляет реализацию товарно-материальных ценностей (готовой трубопроводной арматуры) и оказывает услуги по производству трубопроводной арматуры из давальческого сырья обществу «Альфа Инжиниринг» по договорам от 06.05.2019 № 01-2019-ИП, от 10.01.2022 № 01-2022-ИП, от 15.04.2022 № 04-2022-ИП.
Общество «АРТЭК» для осуществления своей производственной деятельности имело весь необходимый производственный парк станков и оборудования и коллектив работников, не нуждалось в аренде дополнительного оборудования для целей производства общества «АРТЭК».
Станки и оборудование по договору аренды от 03.12.2018 размещены на территории общества «АРТЭК» не в производственных интересах общества «АРТЭК», а для их безвозмездного хранения, а также для организации предпринимателем ФИО1 и ФИО4 «собственного производства», присвоения имущества и денежных средств общества «АРТЭК». Оборудование принято в аренду обществом «АРТЭК» для использования арендованного имущества ФИО4, предпринимателем ФИО5, обществом «Альфа Инжиниринг» в собственных интересах.
Специалистами установлено отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у предпринимателя ввиду наличия собственного, либо арендованного у общества «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» аналогичного оборудования.
Кроме того, отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у предпринимателя ФИО1 подтверждается отсутствием необходимости в некоторых единицах оборудования в производственном процессе общества «АРТЭК», то есть несоответствием назначения оборудования (осуществляемых с его помощью технологических процессов) и номенклатурой изделий, производимых обществом «АРТЭК».
Также истец указывал о чрезвычайно завышенной и не рыночной стоимости аренды, о чем свидетельствует представленный обществом «АРТЭК» предварительный расчет лизинга, произведенный обществом «ЧелИндЛизинг», на оборудование для производства аналогичное арендованному у ответчика.
В соответствии с указанным расчетом, в случае приобретения оборудования, максимальная сумма лизинговых платежей для общества «АРТЭК» составила бы 14 014 384,80 руб., срок договора – 18 месяцев.
Таким образом, при приобретении оборудования в лизинг, общество «АРТЭК» сэкономило бы 14 335 615,20 руб., а также получило в собственность оборудование, аналогичное арендованному у предпринимателя.
Истец указывал, что ФИО2, действуя от имени общества «АРТЭК», заключил с предпринимателем ФИО1 сделку на заведомо невыгодных для общества «АРТЭК» условиях, которые выражаются в завышении сумм арендной платы по договору оборудования и технических средств.
Более того, как полагал истец, анализ численности сотрудников общества «АРТЭК» подтверждает наличие в штате общества «АРТЭК» таких должностей как главный конструктор, инженер-конструктор, начальник цеха, мастер производственного цеха, мастер сборочного участка, мастер заготовительного участка, фактическими обязанностями которых является контроль за процессом производства в обществе «АРТЭК». Факт наличия в штате общества «АРТЭК» сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства свидетельствует об отсутствии у общества «АРТЭК» необходимости в привлечении предпринимателя для осуществления контроля за производством.
Считая договор аренды и договор о возмездном оказании услуг заключенными бывшим директором общества «АРТЭК» ФИО2 без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных для истца условиях, по явно завышенной и не рыночной цене в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали отношения сторон по оспариваемым истцом договорам, реальными, фактическими, возникшими при осуществлении ими хозяйственной деятельности, не усмотрев оснований для признания таких сделок недействительными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 168 указанного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).
Из материалов дела следует и судами установлено, что между сторонами спора заключен договор аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Исходя из содержания указанных выше норм права, принимая во внимание принцип возмездности гражданских правоотношений, на истце лежит обязанность вносить арендную плату до момента исполнения обязательства по возврату оборудования.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что факт реального исполнения договора аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи оборудования. Самим истцом не оспаривается факт передачи ему спорного оборудования, фактического нахождения указанного оборудования на производственной площадке истца. Кроме того как верно отмечено судами, на протяжении всего действия договора аренды стороны систематически подписывали акты сверок расчетов, а арендатор осуществлял расчеты по арендной плате по выставленным арендодателем счетам.
Вопрос реальности отношений сторон, возникших из спорного договора аренды, являлся и предметом исследования судов при рассмотрении дела № А76-1309/2024 по иску предпринимателя ФИО1 к обществу «Артэк» об обязании возвратить имущество, переданное по договору аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП.
Судами в рамках данного дела учтено поведение ответчика при исполнении спорного договора аренды, в частности, тот факт, что ответчик на протяжении длительного периода времени производил перечисления в пользу истца арендной платы за пользование имуществом со ссылкой на указанный договор, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.
Как указано судами, на дату осуществления платежей у ответчика не возникало сомнений в реальности и действительности договора аренды, а также о лице, имеющем право на получение арендной платы, основанное на факте передачи в пользование ответчика соответствующего имущества истцом.
Более того, применительно к оценке процессуального поведения ответчика по заявлению (как на стадии апелляционного, так и на стадии кассационного производства) доводов о недействительности спорного договора со ссылкой на отсутствие у истца права собственности на часть переданного им в аренду оборудования (станка горизонтально-расточного, тип 2620ВФ, номер 674, который, по утверждению ответчика, принадлежит обществу «ЧЗЭМ», и источника плазменной резки, тип РМХ65, номер 83268, который, по утверждению ответчика, принадлежит ему самому), суды пришли к выводу о том, что соответствующие действия ответчика представляют собой злоупотребление правом, основанное на противоречивом, непоследовательном поведении данного лица.
Так, судами учтено, что изначально в суде первой инстанции ответчик оспаривал наличие между ним и истцом договорных отношений, заявляя о ничтожности договора и всех дополнений и приложений к договору только со ссылкой на принадлежность спорного имущества обществу «Альфа Инжиниринг».
Также ответчик ссылался на отсутствие необходимости использования дополнительного оборудования и технических средств по причине наличия собственного оборудования, на размещение оборудования на его территории в целях безвозмездного хранения.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции участвующий в настоящем деле на всех его стадиях представитель общества «Артэк» ФИО6 подтвердил довод истца об аффилированности общества «Артэк» и общества «ЧЗЭМ» (директором и участником общества «ЧЗЭМ» является ФИО7; учредителем (участником) общества «Артэк» является ФИО8, которая является матерью ФИО7; при этом в материалах дела имеется заявление о возбуждении уголовного дела, подписанное ВрИО директора общества «Артэк» ФИО7).
Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции 25.06.2024 в качестве представителя общества «ЧЗЭМ» директор ФИО7 также подтвердил факт аффилированности организаций и его осведомленность о рассмотрении дела судом первой инстанции.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не мог не знать о принадлежности того или иного имущества из числа арендуемого обществу «ЧЗЭМ», а также ему самому (в случае действительности соответствующего обстоятельства).
Суды при рассмотрении названного дела установили противоречивость процессуального поведения общества «Артэк», указав на необходимость применения в данной ситуации принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Основным критерием их применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Главная задача указанного принципа состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Кроме того, суды также указали на отсутствие в материалах дела объективных доказательств (в том числе заключений специалистов) соответствия спорного имущества заявленному обществом «Артэк» имуществу, как принадлежащему иным лицам.
Представленные ответчиком и обществом «ЧЗЭМ» при обжаловании решения суда первой инстанции в суде апелляционной инстанции доказательства (информационное письмо общества с ограниченной ответственностью «Центр Сварки» без номера и даты, счет-фактура от 14.07.2022 № 0714-0017/7– как доказательства принадлежности источника плазменной резки, тип РМХ65, номер 83268 (акт приема-передачи от 11.08.2023) обществу «Артэк»; счет-фактура от 01.04.2014 № 06/04, договор аренды от 01.07.2014 № 1, договор поставки от 17.01.2014 № 14, инвентаризационные описи от 31.12.2014 № 2, от 31.12.2015 № 1, приказы от 02.04.2014 и 10.07.2014 – как доказательства принадлежности станка горизонтально-расточного, тип 2620ВФ, номер 674, 1998 года выпуска (акт приема-передачи от 03.12.2018) обществу «ЧЗЭМ») получили критическую оценку со стороны судов.
При этом постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2024 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе общества «ЧЗЭМ» оставлено без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2024 в передаче кассационной жалобы общества «ЧЗЭМ» на вышеуказанные определение суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Судами учтено, что обществом «Артэк» в ходе рассмотрения дела фактически подтверждено наличие у него как собственного оборудования, так и оборудования, арендуемого у истца.
Спорное оборудование по состоянию, в том числе на дату составления актов приемки-передачи от 03.12.2018 и 11.08.2023, было осмотрено ответчиком, что прямо следует из содержания актов, сомнений в принадлежности имущества и его реальной передачи у ответчика не возникло, акты подписаны без замечаний и возражений.
Доказательства того, что истребуемое истцом оборудование является единичным экземпляром для осуществления предпринимательской деятельности, равно как и доказательства, исключающие возможность использования ответчиком оборудования одного типа, марки в нескольких экземплярах, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.
Таким образом, обстоятельства, установленные судами в рамках вышеуказанного дела, имеют в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Из материалов дела также следует, что между сторонами спора заключен договор о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Проанализировав условия оспариваемых истцом договоров, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела № А76-1309/2024, в том числе и поведения самого истца, суды установили, что существенные условия договоров сторонами согласованы, договора фактически исполнялись их сторонами, в связи с чем пришли к выводу о реальности сложившихся между сторонами правоотношений, вытекающих из указанных договоров.
При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы о том, что судами не были надлежащим образом исследованы вопросы мнимости договоров аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП и возмездного оказания услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП, подлежит отклонению как опровергающийся материалами дела.
Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылался на то, что договор аренды и договор о возмездном оказании услуг заключены бывшим директором общества «АРТЭК» ФИО2 без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по явно завышенной и не рыночной цене в ущерб интересам юридического лица.
Истец также отмечал, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, вместе с тем, не прошли обязательную процедуру одобрения.
В качестве оснований недействительности сделки по аренде истец ссылался на то, что часть переданного истцу в аренду оборудования и технических средств не принадлежала ответчику на праве собственности, следовательно, ответчик не вправе был заключать договор аренды указанного имущества с истцом.
Указанные возражения истца судом округа во внимание не принимаются как несостоятельные.
Так, в соответствии с положениями статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Вместе с тем в силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, судом во внимание не принимаются.
По смыслу приведенного правового регулирования, в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на данное имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим. Арендатор, добровольно принявший на себя обязательства по пользованию переданным в аренду имуществом, не может быть освобожден от исполнения обязательств по соответствующему договору аренды по мотиву наличия возражений относительно принадлежности имущества истцу, как лицу, с которым ответчик вступил в гражданско-правовые отношения.
Такие доводы при наличии спора о праве собственности на истребуемое имущество могут быть заявлены иными заинтересованными лицами в установленном законом порядке путем предъявления специальных вещно-правовых исков.
Судами также учтено и то, что в течение всего срока действия договора аренды истец продолжал исполнять обязательства по указанному договору в части оплаты арендных платежей непосредственно ответчику.
Довод заявителя об отсутствии доказательств одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, признан судами несостоятельным. При этом суды исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с пунктом 6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Как следует из пункта 7 этой же статьи, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно положениям пунктов 5 названных статей крупная сделка, а равно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
При доказанности названных обстоятельств, сделка признается недействительной.
Между тем в рассматриваемом случае судами не установлено признаков крупной сделки, поскольку оспариваемые обществом договоры совершены в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
Абзацами 3, 5 - 7 пунктов 5 статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику Общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходима совокупность обстоятельств: нарушение порядка одобрения и причинение убытков обществу.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.
При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из буквального толкования указанного пункта следует, что наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности того факта, что установленная договором арендная плата не соответствует рыночной стоимости как аренды, так и имущества, истцом также не доказано, что спорный договор являлся убыточным для общества «АРТЭК» и повлек неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.
Ссылка истца на то, что судам следовало исследовать цепочку взаимоотношений по аренде между истцом, ответчиком и обществом «Альфа Инжиниринг», притом, что практически все оборудование приобреталось обществом «Альфа Инжиниринг», доставлялось по месту нахождения общества «АРТЭК», хранилось на производственной площадке истца до заключения договора аренды и передачи по акту приема-передачи, судом округа отклоняется по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления.
Обстоятельства наличия прямых признаков заинтересованности между собственником сданного в аренду имущества - предпринимателем, бывшего руководителя общества «АРТЭК» ФИО2, который также является учредителем общества «Альфа Инжиниринг», истцом также не доказано. При этом сам по себе факт аффилированности указанных лиц не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб интересам истца.
Ссылка истца об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров с ответчиком ввиду наличия у общества собственного и принятого в аренду от общества «ЧЗЭМ» имущества и сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства, надлежащими доказательствами не подтверждена.
Как верно отмечено судами, представленные в материалы дела заключения специалистов в отсутствие сведений о масштабах деятельности предприятия и количестве выпускаемой продукции, не могут служить достоверными доказательствами возможности осуществления производственной деятельности в отсутствие арендованного у ответчика оборудования и без оказания им соответствующих услуг по сопровождению производственного процесса.
Перечисленные истцом доводы о злоупотреблениях ответчика, директора общества «АРТЭК» ФИО2, являющегося на момент заключения оспариваемых сделок директором общества «АРТЭК», наличия «серых» схем производств, безвозмездного использования производственных мощностей, неучтенной продукции и трудовых ресурсов общества «АРТЭК» признаны судами документально не обоснованными.
С учетом вышеизложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды оборудования и технических средств от 03.12.2018 № 06-2018-ИП и договора о возмездном оказании услуг от 20.08.2021 № 08-2021-ИП недействительными сделками, что, учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключает возможность применения требуемых истцом последствий недействительности сделки.
Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения общества «Альфа Инжиниринг», общества «Челябинский завод Энергетического машиностроения» и ФИО2 (участник общества «Альфа Инжиниринг» и бывший директор общества «АРТЭК») к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, с учетом предмета рассматриваемого иска, его основания и приведенного истцом обоснования необходимости участия в данном деле общества «ЧЗЭМ», общества «Альфа Инжиниринг» и ФИО2 основания для вывода о том, что судебные акты по настоящему делу оказывают влияние на права или обязанности этих лиц по отношению к одной из сторон спора, как того требуют положения статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Общество «ЧЗЭМ», общество «Альфа Инжиниринг» и ФИО2 не являются сторонами договора аренды от 03.12.2018 № 06-2018-ИП. Обжалуемые судебные акты не влияют на права и законные интересы указанных лиц по отношению к сторонам спора, а иного истцом не доказано.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность оспариваемых им судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2024 по делу № А76-1309/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Столяров
Судьи И.А. Краснобаева
В.А. Купреенков