ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25004/2024

г. Москва

28 февраля 2025 года

Дело № А41-13820/24

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2024 по делу № А41-13820/24 по иску ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВМЕДПРОДУКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об истребовании документов о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 - ФИО2 - паспорт, доверенность № 50 А В 0304336 от 25.03.2024, срок доверенности 3 года, диплом; ФИО3 - паспорт, удостоверение адвоката № 20283, доверенность № 50 А В 1863045 от 13.12.2024, срок доверенности 3 года;

от ООО «ГЛАВМЕДПРОДУКТ» - ФИО4 - паспорт, генеральный директор, приказ № 1 от 21.06.2014, выписка из ЕГРЮЛ от 18.02.2025 года; ФИО5 - паспорт, доверенность № КЮО-01-22/01/2025 от 22.01.2025, срок доверенности до 21.01.2026, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Главмедпродукт» (далее - ответчик, общество, ООО «Главмедпродукт») об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки.

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2024 по делу № А41-13820/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что все имеющиеся у Общества документы представлены истцу, а остальная часть запрошенных документов Общества утрачена, сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы также ссылается на то, что Обществом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт утраты документов. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что ответчиком не представлены доказательства невозможности восстановления утраченных документов. Также апеллянт указывает на необоснованность вывода суда о проведении аудиторской проверки бухгалтерских документов за 2020-2022 годы, отмечает, что при проведении такой проверки какая-либо документация (сведения) ответчиком представлены не были. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на невозможность получения документов у третьих лиц на основании доверенности, выданной Обществом, и указывает, что данное обстоятельство не освобождает ответчика от обязанности по передаче документов.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являясь участником ООО «Главмедпродукт» с долей в уставном капитале в размере 25%, обратилась к Обществу с требованием о предоставлении ей документов о деятельности Общества.

Поскольку вышеуказанное требование ответчиком оставлено без удовлетворения, ФИО1 обратилась в суд с исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что право истца, как участника Общества, на получение документов и информации о деятельности ООО «Главмедпродукт» не нарушено. Суд установил, что все имеющиеся у Общества документы переданы ФИО1 При этом суд учёл, что истцу выдана доверенность, предоставляющая право на получение документов Общества, в том числе утраченных ООО «Главмедпродукт», в компетентных органах. Также суд указал, что по инициативе истца в Обществе проводилась аудиторская проверка бухгалтерских документов за 2020-2022 годы.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Возникшие между сторонами отношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и специальным корпоративным законодательством, каковым в настоящем случае выступает Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма № 144).

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Главмедпродукт», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующим заявлением.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Согласно пункту 2 Информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 в том виде, в котором они были изложены в исковом заявлении, не могли быть удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Как усматривается из материалов дела, ни в требовании о предоставлении документов, на неисполнение которого ссылается ФИО1, ни в заявлении об изменении предмета исковых требований, которое было принято судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, не указан период, за который Обществом должны быть представлены документы.

В соответствии с требованиями статей 15, 16 АПК РФ судебный акт арбитражного суда должен быть исполнимым.

При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости.

Применительно к спору об истребовании документов это означает, что для удовлетворения заявленного требования истца необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости.

Таким образом, поскольку требование истца о представлении документов Общества должным образом не конкретизировано, в том числе с учетом того, что ФИО1 не указан период составления Обществом документов, которые подлежат передаче, принятый по настоящему делу судебный акт, в случае удовлетворения исковых требований, являлся бы неисполнимым, в том числе, и в ходе исполнительного производства, а также с учетом того, что часть документов всё же Обществом была предоставлена истцу, и достоверно установить, какие из представленных документов не соответствуют требованиям участника, не представляется возможным.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о невозможности удовлетворения исковых требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в апелляционной жалобе истец указывает, что требования истца заявлены, в том числе, в отношении документов и сведений за последующие календарные годы (2023-2024), при том, что с иском в суд истец обратился в феврале 2024 года. Следовательно, на момент подачи в суд иска за 2024 год такие документы и не могли быть объективно представлены Обществом.

В то же время апелляционный суд обращает внимание, что истец не лишен возможности вновь обратиться к Обществу с требованием о предоставлении документов, конкретизировав в нём период составления документов и их перечень (с учетом части уже представленных Обществом документов). В случае неисполнения такого требования ФИО1 также обладает правом на обращение в арбитражный суд с исковыми требованиями, учитывая, что предмет и основания такого иска и иска, который был рассмотрен в рамках настоящего дела, не будут являться тождественными.

Также из материалов дела следует, что запрошенные истцом документы частично направлены Обществом в адрес ФИО1 11.08.2024 и получены истцом 18.09.2024.

При этом суд апелляционной инстанции не наделен правом на принятие уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Относительно вывода суда первой инстанции, признавшего обоснованным доводы ответчика о том, что у Общества отсутствует обязанность по передаче иных документов, которые не были направлены Общества ФИО1, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете, не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления.

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об утрате Обществом документов, которые не были предоставлены Обществом истцу.

Так, факт утраты Обществом документов подтвержден представленными истцом актом № 1 от 25.01.2024 о списании документов, актом № 2 от 28.01.2024 о списании оборудования, актом обследования №б/н от 06.03.2024.

При этом акт обследования №б/н от 06.03.2024 составлен между ООО «ЦЗ Медицина+» и ЖЭУ-2 ввиду того, что ООО «ЦЗ Медицина+» является владельцем помещения по адресу: 140002, <...>, в котором осуществлялось хранение документации ООО «Главмедпродукт».

Согласно пояснениям Общества, не опровергнутым истцом, вышеуказанный акт представлен ответчику ООО «ЦЗ Медицина+». В последующем Общество представило данный акт истцу.

В соответствии с актом № 1 о списании документов от 25.01.2024, бумажный архив бухгалтерских и иных документов Обществом утрачен. Документы, хранившиеся в пострадавшем помещении на бумажном носителе, не подлежат восстановлению и полностью пришли в негодность (уничтожены).

Согласно акту № 2 о списании оборудования от 28.01.2024, оборудование Общества безвозвратно утрачено.

При этом, несмотря на безвозвратную утрату рабочего состояния оборудования, оно подлежало идентификации, оценка причиненного ущерба составила 34900 (тридцать четыре тысячи девятьсот) рублей.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что отсутствие или утрата запрошенной документации, не может являться безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования участника Общества о её предоставлении.

В этом случае документация подлежит восстановлению за счет обязанного лица, то есть Общества.

Ответчик не доказал объективной невозможности исполнения обязанности по восстановлению и передаче истребуемой документации, относящейся к финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, из представленных ответчиком документов не представляется возможным установить, какие именно документы из числа запрошенных истцом были утрачены Обществом.

Доказательств того, что Обществом предприняты какие-либо меры по восстановлению утраченных документов, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ также не представлены.

Обстоятельства, касающиеся проведения в ООО «Главмедпродукт» аудиторской проверки бухгалтерских документов за 2020-2022 годы по инициативе истца, также не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований о предоставлении участнику доступа к документам и информации о деятельности Общества.

Сам по себе факт того, что в отчёте аудиторской проверки имеются ссылки на внутренние документы ответчика, не подтверждает, что какие-либо из запрошенных истцом документов ранее были переданы ей Обществом.

Также не свидетельствует об исполнении Обществом обязанности по представлению истцу документов и информации факт выдачи истцу доверенности для осуществления действий, связанных с получением информации от имени Доверителя на всей территории Российской Федерации:

- в государственных органах, учреждениях, организациях, а именно: органах Федеральной Налоговой Службы, Центрах по предоставлению государственных услуг «Мои документы» (МФЦ), отделениях Социального Фонда России, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии. Федеральной Службе Судебных Приставов, МВД ГИБДД;

- в кредитных учреждениях и банках, а именно: ПАО «Сбербанк», ПАО «ВТБ», АО «Альфа¬Банк», АО «ТБАНК», АО «Россельхозбанк», АО «Банк Русский Стандарт», ООО «Банк Точка», ПАО Банк «ФК Открытие», Банк ГПБ (АО), ПАО РОСБАНК, АО «Совкомбанк», АО «Райффайзенбанк», ПАО АКБ «АВАНГАРД».

Данное обстоятельство не освобождает ответчика ни от обязанности по исполнению требования истца о предоставлении документов и информации, ни от обязанности по предоставлению истцу сведений о возможности восстановления утраченных документов и сроков их восстановления.

Между тем, вышеприведенные обстоятельства, установленные апелляционным судом при повторном рассмотрении дела по имеющимся доказательствам, не повлекли принятие судом первой инстанции неправильного решения, поскольку, как отмечено ранее, удовлетворение заявленных требований в сформулированном истцом виде повлекло бы неисполнимость принятого по делу судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить истцу запрошенные им документы, а равно обоснованно отказал в удовлетворении акцессорных требований о взыскании судебной неустойки.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от «07» ноября 2024 года по делу №А41-13820/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

Э.С. Миришов

Н.С. Юдина