ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-12914/2021 26 апреля 2025 года 15АП-3186/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО «ДонФрут» ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДонФрут» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2025 по делу № А53-12914/2021 о разрешении разногласий по вопросу об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДонФрут»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДонФрут» (далее - должник, ООО «ДонФрут») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО1) с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2025 по делу № А53-12914/2021 разрешены разногласия, возникшие между уполномоченным органом и конкурсным управляющим должника в части утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ДонФрут». Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ДонФрут» - права требования к ФИО2 в размере 91 097 850 руб. в редакции, предложенной конкурсным управляющим, суд внес изменения в пункт 1 и установил начальную цену продажи имущества в размере 91 097 850 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2025 по делу № А53-12914/2021, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в

которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно установил начальную продажную стоимость, равную номинальной стоимости дебиторской задолженности. Согласно доводам апеллянта, с целью привлечения потенциальных покупателей, целесообразнее и разумнее установление начальной цены имущества в размере 2 000 000 руб. Судом первой инстанции не учтено, что дебитор находится в процедуре банкротства, что, по мнению конкурсного управляющего должника, свидетельствует о недостаточной ликвидности имущества, выставляемого на торги, поэтому утвержденная судом начальная цена продажи права требования является завышенной, что повлечет необоснованное затягивание процедуры реализации имущества, необоснованное увеличение расходов на проведение торгов и на проведение конкурсного производства, а также ограничение доступа потенциальных покупателей, что не способствует эффективной реализации имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ДонФрут» ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2025 по делу № А53-12914/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете Коммерсант № 142 (7343) от 06.08.2022.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.03.2024 и

кассационной инстанции от 02.08.2024, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 91 097 850 руб. с расчетного счета должника в пользу ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 91 097 850 руб.

На собрании кредиторов от 19.08.2024, единственный кредитор, присутствовавший на собрании, в лице УФНС по Ростовской области (размер требования - 38 108 893 руб., что составляет 99,19% от числа включенных в реестр требований кредиторов), принял следующие решения:

1. Все присутствующие на собрании кредиторы с отчетом ознакомлены.

2. Положение о порядке, сроках и условии реализации имущества должника (дебиторской задолженности в виде убытков) не утверждать.

3. Внести изменения и дополнения в проект приложения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (дебиторская задолженность в виде убытков), представленный конкурсным управляющим. Минимальная цена продажи имущества - 20 % от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на торгах посредством первого публичного предложения. Состав лота - право требования к ФИО2 в размере 91 097 850 руб. на основании определения арбитражного уда Ростовской области от 21.01.2024 по делу А53-12914-7/2021. Цена лота по номиналу - 91 097 850 руб.

4.Утвердить Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника (дебиторской задолженности в виде убытков), с учетом внесенных изменений и дополнений в проект, представленный конкурсным управляющим.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, конкурсный управляющий должника не согласен с принятым решением собрания кредиторов в части внесенных изменений, указал, что начальная цена дебиторской задолженности подлежит установлению в размере 2 000 000 руб. (с учетом представленного 11.02.2025 решения об оценке), поскольку дебитор находится в процедуре банкротства.

Возражая против предложенного конкурсным управляющим порядка реализации имущества должника, уполномоченный орган указал на необходимость установления начальной цены продажи имущества, равной номинальной стоимости дебиторской задолженности.

Таким образом, между конкурсным управляющим должника и уполномоченным органом возникли разногласия по вопросу определения начальной цены продажи имущества ООО «ДонФрут».

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции разрешил разногласия, возникшие между конкурсным кредитором и конкурсным управляющим должника, установил начальную цену продажи дебиторской задолженности, равную ее номинальной стоимости, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Законный интерес кредиторов состоит в получении максимального удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 138, 139 Закона о банкротстве в компетенцию собрания кредиторов входит решение вопросов, связанных с определением продажи имущества должника, за исключением имущества, находящегося в залоге у отдельных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен указанным Законом.

Исходя из буквального толкования данной нормы собранию кредиторов предоставлено исключительное право решить юридическую судьбу дебиторской задолженности: продать (уступить) право требования или требовать ее фактического погашения непосредственно от дебитора в конкурсную массу должника.

В силу статей 2, 126, 129, 139, 142, а также положений норм главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство наделяет конкурсного управляющего правом обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника, если в течение двухмесячного срока собрание кредиторов не утверждает или уклоняется от рассмотрения вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника. При этом механизм обращения конкурсного управляющего в суд за утверждением порядка продажи имущества должника направлен на обеспечение гарантии движения дела о банкротстве в случае, если собрание кредиторов по тем или иным причинам не рассмотрело предложения управляющего или отказалось их утвердить.

Реализация имущества должника по смыслу норм закона о банкротстве о конкурсном производстве, является основным мероприятием в данной стадии процесса несостоятельности, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него. Вмешательство суда, контролирующего ход процесса несостоятельности должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между собранием кредиторов и управляющим. Признаком таких противоречий является несогласие управляющего или кредиторов с утвержденным порядком, а также отсутствие утвержденного собранием кредиторов порядка реализации имущества в течение двух месяцев, поскольку чрезмерное затягивание процедуры несостоятельности очевидно нарушает законные интересы всех кредиторов.

Как следует из материалов дела, 19.08.2024 состоялось собрание кредиторов, конкурсным управляющим представлено Положение о продаже дебиторской задолженности - право требования к ФИО2 в размере 91 097 850 руб.

Суд установил, что на собрании кредиторов принято решение об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности к ФИО2 в редакции уполномоченного органа.

Конкурсный управляющий предлагает реализовать дебиторскую задолженность, установив начальную цену в размере 2 000 000 руб., поскольку решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2023 по делу № А32-2803/2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Конкурсный управляющий указал, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2024 в рамках дела № А32-2803/2023 требования ООО «Донфрут» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в размере 91 097 850 руб. основного долга.

Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела № А32-2803/2023 финансовый управляющий имуществом ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.09.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО3, согласно которому отчуждено транспортное средство: Автофургон марки Луидор-3009АЗ, 2012 года выпуска (VIN: <***>), белого цвета, регистрационный знак <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 стоимости предмета договора - 1 202 500 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 реализовано следующее имущество: парковочное место, адрес (местонахождение): Россия, <...>, кадастровый (условный) номер: 61:44:0081915:668; сумма реализации: 742 500 руб.; ГАЗ-3302 2834NE, 2013 года выпуска государственный регистрационный знак <***> rus; сумма реализации: 450 000 руб.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общие положения Закона о банкротстве о продаже имущества на торгах должны применяться с учетом особенностей такого объекта прав как имущественное требование и цели процедуры конкурсного производства, заключающейся в максимальном наполнении конкурсной массы и соразмерном удовлетворении за ее счет требований кредиторов.

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий должен определить стратегию наиболее эффективного обмена на денежный эквивалент поступившего в конкурсную массу требования к контрагентам должника, решив вопрос о целесообразности реализации этого требования на торгах либо прямого истребования дебиторской задолженности (оценив ликвидность требования, размер его дисконтирования при реализации, расходы на подготовку торгов и их проведение, вероятность получения долга напрямую от контрагента, временные и финансовые затраты на такое получение и т.п.).

Факт признания дебитора несостоятельным (банкротом) не может являться основанием для установления начальной продажной стоимости дебиторской задолженности ниже номинальной ее стоимости, учитывая, что целью процедуры банкротства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Мероприятия, проводимые управляющим, должны быть направлены на формирование конкурсной массы и ее реализацию с целью удовлетворения требований кредиторов.

Установленная конкурсным управляющим начальная цена реализации в размере 2 000 000 руб. составляет лишь 2.2 % от номинальной стоимости дебиторской задолженности.

При установлении начальной цены реализации дебиторской задолженности кредиторы не могут быть лишены возможности получить максимальную выручку в целях последующего погашения своих требований к должнику.

Приведенные конкурсным управляющим должника в апелляционной жалобе доводы относительно неправомерности установления первоначальной стоимости продажи дебиторской задолженности подлежат отклонению.

Законом о банкротстве не предусмотрено ограничений относительно предела снижения либо увеличения начальной цены продажи имущества, равно как шага и срока такого понижения. При определении таких показателей надлежит исходить из принципа целесообразности и разумности.

Редакция Положения, предложенная уполномоченным органом, содержащая предложение о продаже дебиторской задолженности по номинальной стоимости, обусловлена, в том числе и сложившейся правоприменительной практикой по оспариванию продаж дебиторской задолженности ниже номинальной, поскольку до проведения открытых торгов определение рыночной стоимости указанного актива с максимальной точностью и достоверностью не представляется возможным.

Учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд пришел к обоснованному выводу, что начальная цена продажи должна быть установлена в размере номинальной стоимости дебиторской задолженности, что, в свою очередь, позволяет обеспечить возможность ее продажи по наибольшей цене.

Кроме того, судом учтено, что рыночная стоимость имущества максимально точно определяется только в ходе открытых торгов при условии, что процедура проведения этих торгов не будет препятствовать участию в них всех заинтересованных лиц. Начальная цена в ходе торгов может измениться как в сторону повышения при наличии активного спроса, так и в сторону снижения при проведении повторных торгов.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что предложенная управляющим начальная цена реализации в размере 2 000 000 руб. является заниженной, поскольку может создаться ситуация, когда расходы на проведение торгов превысят стоимость лота (с учетом снижения стоимости на каждом этапе торгов), что, в свою очередь, повлечет дополнительное расходование конкурсной массы и причинит ущерб кредиторам должника. Более того, оценка, проведенная конкурсным управляющим, не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового.

Предложенная конкурсным управляющим начальная цена реализации имущества снижает вероятность максимального поступления денежных средств в конкурсную массу для возможного погашения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, что существенно нарушает их законные интересы в деле о банкротстве.

Основной целью торгов является привлечение максимального количества потенциальных покупателей при условии продажи имущества должника по максимально высокой цене. Целью конкурсного производства как процедуры банкротства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Мероприятия, проводимые конкурсным управляющим должника, должны быть направлены на формирование конкурсной массы и ее реализацию с целью удовлетворения требований кредиторов.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд необоснованно установил минимальную цену реализации имущества на торгах в размере 10 % от начальной цены на торгах посредством публичного предложения, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Закон о банкротстве не предусматривает обязательность установления минимальной цены реализации (цены отсечения) имущества должника путем публичного предложения; при определении этого показателя необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности. Цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены. При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу. Применение цены отсечения при реализации имущества должника путем публичного предложения, определение размера цены отсечения являются оценочными категориями. Решение этих вопросов относится к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Минимальная цена продажи имущества, утвержденная судом первой инстанции, сохраняет баланс интересов сторон, соответствует принципам проведения торгов и не противоречит положениям Закона о банкротстве, способствует реализации имущества должника для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Установление минимальной цены, предложенной конкурсным управляющим и утвержденной судом, позволит с большей вероятностью реализовать имущество должника, а также позволит получить максимально возможную цену от продажи имущества.

Таким образом, учитывая цели конкурсного производства, суд удовлетворил заявление о разрешении разногласий и обоснованно утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, с внесением изменений в Положение в части установления начальной цены Лота № 1 в размере номинальной стоимости 91 097 850 руб., поскольку предложенный уполномоченным органом порядок продажи не противоречит действующему законодательству, а также не способен негативно повлиять на получение максимальной выручки от продажи имущества, следовательно, не нарушает права кредиторов должника и соответствует целям конкурсного производства.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству должнику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета

подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2025 по делу № А53-12914/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДонФрут» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи М.А. Димитриев

Д.В. Николаев