Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-27176/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Доронина С.А.,
ФИО1 -
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Самович Е.А.) по делу № А70-27176/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Антикор-М» (ОГРН <***>; далее – общество «Антикор-М», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.10.2021, применении последствий недействительности сделки.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4.
В судебном заседании приняли участие ФИО5 – представитель ФИО2 по доверенности от 19.06.2025; посредством веб-конференции ФИО6 – представитель управляющего по доверенности от 17.01.2025.
Суд
установил:
в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, требования которого уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.10.2021, заключённого между обществом «Антикор-М» и ФИО2, в отношении автомобиля Infiniti QX80, идентификационный номер (VIN) – JN1JANZ62U0100482, год выпуска 2019 (далее также – автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимости автомобиля.
Определением суда от 07.02.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 21.07.2025 определение суда от 07.02.2025 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.10.2021, применены последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «Антикор-М» 6 650 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.
В кассационной жалобе ФИО2 просит постановление апелляционного суда от 21.07.2025 отменить, определение суда от 07.02.2025 оставить в силе, в обоснование ссылается на совершение возмездной сделки, которая с учётом стоимости активов должника не являлась крупной (2,4% от стоимости активов), рыночная стоимость автомобиля обоснована недопустимым доказательством: отчёт № 10/2024-ТС-3, датированный 09.08.2024, в действительности составлен 26.08.2024, процесс оценки начался более чем за две недели до получения экспертом задания; цель установления рыночной стоимости объекта оценки определена не верно (для принятия управленческих решений, а не для оспаривания сделок); стоимость автомобиля определена без налога на добавленную стоимость (НДС) в то время как оспариваемая сделка совершалась с учётом НДС; указанные в приложениях к отчёту об оценке фотоматериалы отсутствуют; в отчёте не указано, что автомобиль побывал в дорожно-транспортном происшествии (ДТП); при определении рыночной стоимости не учитывались условия, в которых совершалась сделка; отчёт от 28.06.2024 № 104/24 об ориентировочной рыночной стоимости автомобиля не оспорен; на момент совершения сделки задолженность перед кредиторами отсутствовала, наличие у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества с учётом размер активов должника в 2021 году (основные средств на сумму более 129 млн. руб.) не доказано; спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника; ФИО2 заинтересованным по отношению к обществу «Антикор-М» лицом не является; факт внесения денежных средств на расчётный счёт должника подтверждён копиями квитанции от 06.10.2021 № 96900 и ордера, выданными в банке, а отражение расчётов по оспариваемой сделке в книгах покупок и продаж общества «Антикор-М» не являлось обязательным, поскольку покупателем выступало физическое лицо, не являющееся плательщиком НДС; наличие у ФИО2 как профессионального участника рынка ценных бумаг финансовой возможности приобрести автомобиль, в частности за счёт реализации ценных бумаг, что подтверждено отчётом брокера за период с 01.10.2019 по 31.12.2022, так, в период с мая по август 2021 года ФИО2 снял со своих счетов сумму, более чем в два раза превышающую сумму оплаты по оспариваемому договору от 06.10.2021, что подтверждено справками банка, выпиской по счетам; ФИО2 ещё весной 2021 года планировал приобрести автомобиль, поэтому денежные средства были сняты со счёта 02.03.2021; автомобиль был передан ФИО2 в апреле 2021 года по доверенности для определения его фактического технического состояния и устранения имевшихся дефектов за счёт его личных средств, в период с июля по сентябрь 2021 года бывший руководитель должника находился под стражей, поэтому возможность заключить оспариваемый договор появилась только 06.10.2021 (после того, как он выпущен на свободу); последующая (в декабре 2021 года) продажа автомобиля по цене 6 500 000 руб., из которых 150 000 руб. было уплачено автосалону в качестве агентского вознаграждения, произведена с учётом резкого подорожания импортной автомобильной техники.
Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом апелляционной инстанции, 06.10.2021 между обществом «Антикор-М» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля по цене 3 200 000 руб., подлежащих внесению в день подписания договора на расчётный счёт или в кассу продавца.
Акт приёма-передачи транспортного средства подписан сторонами 06.10.2021.
По утверждению ФИО2, 3 200 000 руб. переданы им наличными бухгалтеру общества «Антикор-М» ФИО7 в банке, после чего она внесла их на расчётный счёт должника, в подтверждение чего выдала ФИО2 квитанцию от 06.10.2021 № 96900 с назначением платежа: «источники поступления – прочие поступления 3 200 000 по договору купли-продажи транспортного средства от 06.10.2021 с ФИО2, принято от ФИО7».
Между обществом с ограниченной ответственностью «ЦС-Моторс» (агент) и ФИО2 (принципал) заключён агентский договор от 27.10.2021 № 41-21, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение по поручению принципала совершить юридические и иные действия, направленные на продажу третьему лицу (покупатель) автомобиля. Цена продажи товара не менее 6 500 000 руб.
Между ФИО2 (продавец, в лице агента) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 17.12.2021 № 65-2021 о продаже спорного автомобиля за 6 650 000 руб.
По акту приёма-передачи от 21.12.2021 автомобиль передан покупателю.
Указав на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 06.10.2021 отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие вывода из конкурсной массы должника актива для предотвращения обращения на него взыскания, а также совершён с явным злоупотреблением права, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Управляющий представил отчёт от 09.08.2024 № 10/2024-ТС-3, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 5 119 000 руб.
Ответчик представил справку от 28.06.2024 № 104/24 об ориентировочной рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 06.10.2021 в размере 3 604 452 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Повторно рассмотрев спор суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указал на осведомлённость ответчика о целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного предоставления, а именно существенного занижения стоимости автомобиля (более чем в 2 раза), недоказанности наличия у ответчика на момент сделки денежных средств в сумме сделки и факта их передачи должнику; наличия у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения сделки.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатёжеспособности, или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.
При этом сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при её совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.
В рассматриваемом случае, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26.12.2022, оспариваемая сделка совершена 06.10.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
На дату заключения оспариваемого договора должник (продавец) отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у него имелись денежные обязательства перед акционерным обществом «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – общество «МСП Банк»), обществом с ограниченной ответственностью «Е-Терра Плюс» (далее – общество «Е-Терра Плюс»), обществом с ограниченной ответственностью «Фирма ТЭК» (далее – общество «Фирма ТЭК»), обществом с ограниченной ответственностью «ТК Орион» (далее – общество «ТК Орион») требования по которым включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, поэтому предполагается, что на дату совершения оспариваемой сделки прекращение исполнения должником обязательств перед указанными кредиторами вызвано недостаточностью денежных средств, что не опровергнуто.
Так, по итогам августа 2020 года у общества «Антикор-М» начала формироваться задолженность перед обществом «МСП Банк» по кредитному договору от 06.08.2020 № 12Р-К-5000/20 в части начисленных и неоплаченных процентов, определением суда от 09.10.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества «МСП Банк» в размере 39 712 814,79 руб.
Актом сверки взаимных расчётов за период 2020 – 2022 годов, актами от 31.12.2020 № 147, от 31.12.2021 № 149 подтверждена задолженность общества «Антикор-М» в размере 537 100 руб., штрафные санкции по договорам информационного обслуживания от 01.01.2017 № ЕТП 68/01-17И, на поставку бортового оборудования системы мониторинга от 01.01.2017 № ЕТП 68/01-17П начислены с 09.04.2020, по договору на выполнение работ по установке оборудования мониторинга от 01.01.2017 № ЕТП 68/01-17У – с 01.01.2021, определением суда от 27.09.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Е-Терра Плюс» в размере 537 100 руб. основного долга, 15 833,25 руб. неустойки, 42 291,77 руб. процентов.
Письмом общества «Антикор-М» от 15.09.2021 № 1405 и подписанными сторонами без замечаний актами сверок взаимных расчётов от 15.04.2020, 01.07.2020, 31.07.2020, 29.01.2021 подтверждена задолженность общества «Антикор-М» перед обществом «Фирма ТЭК», начиная с 02.06.2021 должнику начислены пени, определением суда от 02.08.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требоване общества «Фирма ТЭК» в размере 2 129 431,78 руб., из которых 833 380,43 руб. основной долг, 1 262 571,35 руб. неустойка.
По договорам поставки от 06.04.2020 № 3/20-П, от 21.09.2020 № 5/20-П, от 01.03.2021 № 3/21-П общество «Антикор-М» нарушало обязательства по внесению 100 % предоплаты товара (песок природный), устойчивая задолженность по оплате товара начала формироваться с учётом выставленной счёт-фактуры от 08.04.2021 № 2, неустойка начислена с 25.06.2020, определением суда от 27.07.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «ТК Орион» в размере 6 170 208 руб. основного долга, 586 528,86 руб. неустойки.
Общий размер включённых в реестр требований кредиторов должника, как пояснил представитель управляющего, превышает 800 млн. руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).
Гражданский оборот строится на принципах эквивалентности встречных предоставлений и недопустимости недобросовестного поведения в ущерб правам и законным интересам других лиц.
Согласно пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.
Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через заинтересованность сторон, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).
Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.
В рассматриваемом случае апелляционный суд, оценивая довод ответчика о рыночной цене (3 200 000 руб.) с учётом наличия у автомобиля технических неисправностей, установил, что после заключения оспариваемого договора от 06.10.2021 ответчик уже 27.10.2021 поручил агенту перепродажу автомобиля по цене 6 500 000 руб., что и реализовано при заключении договора купли-продажи от 17.12.2021 № 65-2021.
Ни в оспариваемом договоре купли-продажи от 06.10.2021, ни в акте приёмки-передачи от 06.10.2021 нет ссылок на технические недостатки автомобиля, ответчиком не доказано значительное улучшение за его счёт технического состояния автомобиля в период с 06.10.2021 по 17.12.2021, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о приобретении по спорной сделке неисправного автомобиля.
На имеющие признаки заинтересованности стороны сделки не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749).
Получение дорогостоящего имущества на явно невыгодных для должника условиях подтверждает то, что ФИО2 действовал недобросовестно.
Более того, передача должником транспортного средства в отсутствие встречного предоставления направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.
При исследовании довода ФИО2 об оплате автомобиля, суд апелляционной инстанции, установил, что в книге продаж отражена операция от 06.10.2021, однако сведения о покупателе отсутствуют (для чего разумных мотивов не имеется), а использованный, по версии ответчика, способ оплаты (передача ответчиком бухгалтеру должника денежных средств в банке и последующее их внесение на расчётный счёт должника) не соответствует требованиям пункта 2 статьи 861 ГК РФ, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», поэтому представленная квитанция от 06.10.2021 № 96900 объективно не подтверждает реальность хозяйственной операции юридического лица.
Утверждения кассатора о том, что отражение расчётов по оспариваемой сделке в книгах покупок и продаж общества «Антикор-М» не являлось обязательным, поскольку покупателем выступало физическое лицо, не являющееся плательщиками НДС, являются несостоятельными.
Действительно, книга покупок и книга продаж не относятся к числу первичных документов, а применяются организацией в целях налогового учёта при расчёте НДС.
Однако, соответствие действительности сведений, отражённых в указанных документах, подтверждается только при наличии первичной документации, наличие которой в настоящем споре апелляционным судом не установлено.
Оценив представленные ответчиком доказательства наличия у него финансовой возможности приобрести автомобиль, апелляционный суд установил, что ФИО2 производил снятие со своих счетов денежных средств за 3-5 месяцев до совершения спорной сделки.
Суд апелляционной инстанции правильно исходил из отсутствия причин использования сомнительного способа расчёта, а не прямого перечисления на расчётный счёт должника стоимости автомобиля ответчиком, активно использующим расчётные счета; нехарактерность для профессиональных участников рынка ценных бумаг (по существу извлекающих доход от размещения денег) снятия со счетов и накопления наличных в отсутствие сделки как соответствующей причины, а равно возникновения при таких обстоятельствах неопровергнутой презумпции использования периодически снимаемых (задолго до спорной сделки) денежных средств на иные цели ответчика.
Условия перехода автомобиля в собственность ответчика подтверждают его фактическую заинтересованность к должнику, несмотря на отсутствие формально-юридических признаков аффилированности, апелляционным судом установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора, касающиеся недостатков отчётов об оценке, отклоняются, поскольку при наличии объективных доказательств рыночной стоимости автомобиля, определённой через несколько дней после спорного договора самим ответчиком (27.10.2021 при заключении агентского договора и в договоре купли-продажи с очевидно независимым покупателем) любые суждения оценщиков на этот счёт утрачивают доказательственное значение.
По этой же причине отклоняются доводы ответчика об НДС в составе цены: рыночная стоимость в итоге определяется покупателем, действующим независимо, свободно, в своих разумно понимаемых интересах; такому покупателю безразличны обстоятельства налогообложения продавца.
Совокупностью представленных в материалы обособленного спора доказательств подтверждено, что целью подозрительной сделки являлся безвозмездный вывод актива из имущественной сферы неплатёжеспособного должника, что стороны осознавали и что доводами кассационной жалобы не опровергается.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).
Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.
Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого постановления не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А70-27176/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2025, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Шарова
Судьи С.А. Доронин
ФИО1