ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 мая 2025 года Дело №А55-9537/2024

г.Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Лихоманенко О.А., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.04.2025 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Грейн» на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2025 по делу №А55-9537/2024 (судья Коршикова О.В.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Топ Грейн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Ростов-на-Дону, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Нисар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Агропорт Екатериновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), п.Пекилянка Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «Донской порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Ростов-на-Дону,

о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «АгроСтандарт» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

от иных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» (далее - ООО «АгроСтандарт») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Топ Грейн» (далее - ООО «Топ Грейн») задолженности по договору поставки от 02.08.2022 №147 в сумме 720 518 руб. и законной неустойки (процентов по ст.395 ГК РФ) в сумме 106 360 руб. 24 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нисар», общество с ограниченной ответственностью «Агропорт Екатериновка», общество с ограниченной ответственностью «Донской порт».

Решением от 11.02.2025 по делу №А55-9537/2024 Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил.

ООО «Топ Грейн» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «АгроСтандарт» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «АгроСтандарт» апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя ООО «АгроСтандарт» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «АгроСтандарт» (поставщик) и ООО «Топ Грейн ЛТД» (покупатель; сейчас – ООО «Топ Грейн») заключили договор поставки от 02.08.2022 №147, по которому поставщик обязался передать в обусловленный срок или сроки товар покупателю или указанным им третьим лицам, а покупатель - принять его и оплатить.

Предметом договора является сельскохозяйственная продукция, чьи вид, качество, цена, количество и стоимость согласовываются сторонами дополнительно в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

В спецификации от 14.10.2022 №2 стороны согласовали наименование (горох), количество (1 900 тн +/-10% в опционе покупателя) и цену (20 900 руб./тн, в том числе НДС 10%) товара, условия оплаты (по факту выгрузки товара и подтверждения качества независимым сюрвейером), срок поставки (по 30.10.2022). Сторонами также согласовано, что принятие товара по количеству происходит в месте поставки (склад покупателя в одном из портов г.Ростова-на-Дону).

Как указало ООО «АгроСтандарт», во исполнение договорных обязательств оно поставило в ООО «Топ Грейн ЛТД» товар в количестве 1 989,02 тн на общую сумму 41 570 518 руб., который покупатель оплатил частично; задолженность составила 720 518 руб.

ООО «АгроСтандарт» направило в «Топ Грейн ЛТД» претензию от 22.12.2022 с просьбой погасить задолженность в добровольном порядке.

Поскольку ООО «Топ Грейн ЛТД» претензию не исполнило, ООО «АгроСтандарт» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Топ Грейн» указало, что выгрузка товара производилась в ООО «Донской Порт». ООО «Донской Порт» представило свидетельство о поверке весов, журнал взвешивания автомобилей, а также письмо с расчетом топлива. ООО «Донской порт» взвешивало груз на исправных, поверенных в соответствии с действующим законодательством весах, автотранспорт порта не заправлялся и производил тарирование посменно. Таким образом, вес при выгрузке товара ООО «Донской порт» определен верно и составляет 1 956,30 тн.

Товар в количестве 1 956,30 тн оплачен ООО «Топ Грейн» в полном объеме; задолженность перед ООО «АгроСтандарт» отсутствует.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «АгроСтандарт» (заказчик) и ООО «Нисар» (перевозчик) заключили договор на организацию перевозок от 29.09.2022, по которому перевозчик обязался доставить вверенный ему груз/товар в пользу третьих лиц по указанию заказчика.

По данному договору осуществлена перевозка гороха для ООО «Топ Грейн ЛТД»; используемое судно - теплоход «Елец».

08.10.2022 в рамках заключенного с ООО «Котекна Инспекшн (Восток)» (сюрвейер) соглашения от 14.06.2022 №А1/22-076 об оказании услуг ООО «АгроСтандарт» направило заявку на проведение контроля качества и веса при погрузке гороха в теплоход «Елец» в порту Екатериновка Самарской области. Согласно отчету сюрвейера о перевеске от 11.10.2022 №RU2202002 финальное показание счетчика весов - 1 989,02 тн.

Кроме того, в подтверждение исполнения обязательств по поставке товара ООО «АгроСтандарт» представило:

- накладную от 11.10.2022 №1 на перевозку водным транспортом, подписанную поставщиком и перевозчиком, согласно которой перевозчик принял груз (горох) в количестве 1 989,020 тн;

- акт №38 к водной накладной от 11.10.2022 №38, подписанный представителем причала ООО «Агропорт Екатериновка» и капитаном судна «Елец», принадлежавшего перевозчику; согласно п.9 акта количество погруженного товара составляет 1 989 020 кг, трюмы опломбированы;

- таймшит, подписанный ООО «Агропорт Екатериновка», ООО «АгроСтандарт» и капитаном теплохода «Елец», согласно которому количество груза - 1 989,02 тн;

- акт №1 к накладной от 11.10.2022 №1, подписанный представителем причала ООО «Агропорт Екатериновка» и капитаном судна «Елец», согласно которому количество погруженного товара составляет 1 989 020 кг. Акт содержит отметки о состоянии судна и 7 пломб №№РЖДК9731403, РЖДК9731404, РЖДК9731408, РЖДК9731409, РЖДК9731410, РЖДК9731407, РЖДК9731405.

Последняя дата поверки автомобильных весов причала ООО «Агропорт Екатериновка» – 04.05.2022, что соответствует положениям Приказа Росстандарта от 02.07.2019 №1502 «Об утверждении рекомендуемых предельных значений интервалов между поверками средств измерений».

Кроме того, товар, отправленный покупателю на теплоходе «Елец», был пригоден и полностью готов к погрузке, что подтверждается нотисом от 09.10.2022. Горох погружен в трюмы в количестве 1 989,02 тн, трюмы опломбированы пломбами, используемыми при перевозке грузов железнодорожным транспортом, что подтверждается актом от 11.10.2022.

В порт прибытия груз доставлен в опломбированных трюмах; нарушение пломб не зафиксировано.

Акт выгрузки свидетельствует о прибытии судна в порт г.Ростова-на-Дону 18.10.2022, вес выгруженного груза (горох) – 1 956,30 тн; определение веса груза - взвешиванием.

Из пояснений ООО «Агропорт Екатериновка» следует, что по поручению заказчика произведена перевалка 1 989,02 тн гороха на теплоход «Елец», о чем свидетельствует запись №38 в журнале регистрации теплоходов в порту Екатериновка.

Все перемещения груза на причал для погрузки на теплоход с учетом его взвешивания отражаются в журнале весовщика ООО «Агропорт Екатериновка», на основании которого затем составляются сопроводительные документы на груз.

Согласно журналу весовщика перевозка гороха на причал и последующая погрузка на теплоход была начата в 12:41 09.10.2024 и окончена в 03:28 11.10.2022; всего на теплоход погружено 1 989,02 тн гороха. При этом каждая автомашина взвешивалась трижды: первый раз – взвешивается порожняя автомашина (перед загрузкой), второй – автомашина с грузом, третий - порожняя автомашина (после разгрузки). Записи веса автомашины как пустой тары показывают уменьшение ее веса в связи с расходом топлива.

Кодекс внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ) регулирует отношения, возникающие между организациями внутреннего водного транспорта Российской Федерации, грузоотправителями, грузополучателями, пассажирами и другими физическими и (или) юридическими лицами при осуществлении судоходства на внутренних водных путях Российской Федерации, и определяет их права, обязанности и ответственность.

Ст.70 КВВТ РФ установлено, что при предъявлении грузов для перевозок грузоотправитель указывает в транспортной накладной их массу, определяемую им согласно трафарету, в соответствии со стандартом или путем взвешивания, а в отношении тарных и штучных грузов и количество грузовых мест. В случаях, установленных правилами перевозок грузов, допускается определение массы отдельных грузов расчетным путем (посредством обмера грузов, по осадке судна или условно). Определение массы грузов согласно трафарету, в соответствии со стандартом, расчетным путем (посредством обмера грузов или условно) проводится грузоотправителем. Масса грузов путем взвешивания определяется грузоотправителем за его счет совместно с перевозчиком на весовых приборах грузоотправителя, перевозчика или осуществляющей погрузку грузов в порту отправления организации.

Согласно ст.79 КВВТ РФ порядок выдачи груза определяется правилами перевозок грузов, если иное не установлено соглашением сторон.

В соответствии с п.1 ст.112 КВВТ РФ перевалка грузов на причалах и рейдах морских портов выполняется операторами морских терминалов, на причалах и рейдах речных портов - организациями, осуществляющими перевалку грузов в речных портах.

ООО «АгроСтандарт» указывает на то, что в порте прибытия производилось некорректное взвешивание груза.

ООО «Топ Грейн» производило выгрузку груза в предварительно взвешенные автомобили, затем груз взвешивался на автомобильных весах.

В письме от 28.11.2022 ООО «Донской порт» сообщило, что использовавшийся при разгрузке автотранспорт не заправлялся и производил тарирование посменно. Также представлен реестр выгрузки с указанием веса брутто и нетто.

Из представленных документов суд первой инстанции установил, что выгрузка производилась тремя транспортными средствами: Камаз (В579ХМ) – сделано 16 рейсов, Камаз (М796ХН) - 32 рейса, Камаз (Н634АО) - 35 рейсов, и на протяжении всего периода выгрузки вес транспортных средств не изменялся.

Так, по сведениям реестра выгрузки, на протяжении всего периода выгрузки автомобиль Камаз (В579ХМ) весил 14 000 кг, Камаз (М796ХН) - 13 980 кг, Камаз (Н634АО) - 17 300 кг. При этом очевидно, что в процессе перевозки грузов транспортные средства расходовали топливо. Кроме того, место выгрузки и место взвешивания находились на удалении друг от друга, что также способствовало потере веса груза при транспортировке.

Изложенное, безусловно, свидетельствует об искажении в представленных документах порта прибытия (разгрузки) веса брутто и, как следствие, веса нетто.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при выгрузке в порте прибытия были допущены существенные нарушения правил приемки товара, вес товара определен некорректно, следовательно, представленные ООО «Топ Грейн» документы содержат недостоверную информацию и не опровергают доводы и доказательства ООО «АгроСтандарт» о поставке именно 1 989,02 тн товара.

Необходимо также отметить, что ООО «Топ Грейн», утверждая, что товар поставлен в меньшем количестве, чем указано в сопроводительных документах поставщика, между тем не представило доказательств соблюдения им, как покупателем, требований спецификации от 14.10.2022 №2, а именно: при обнаружении несоответствия количества товара условиям договора и/или сопроводительным документам покупатель приостанавливает погрузку товара и уведомляет о данном факте поставщика, который обязан приостановить дальнейшую отгрузку товара и в течение 1 календарного дня направить своего представителя в место проведения контрольных мероприятий для участия в дальнейшей погрузке/приемке и составления двустороннего акта. Уведомление поставщику направляется посредством факсимильной связи, электронной почты или по телефону.

Доказательства своевременного уведомления покупателем поставщика о несоответствии количества прибывшего товара, равно как и двусторонний акт приемки, - в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт поставки 1 989,02 тн товара и задолженность по его оплате в сумме 720 518 руб. подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, доказательства погашения этой задолженности полностью или частично либо возврата товара поставщику не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Топ Грейн» в пользу ООО «АгроСтандарт» задолженность в сумме 720 518 руб.

ООО «АгроСтандарт» просило также взыскать с ООО «Топ Грейн» проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.03.2024 в сумме 106 360 руб. 24 коп.

П.3 ст.486 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд первой инстанции проверил расчет процентов, произведенный ООО «АгроСтандарт», и признал его верным; ООО «Топ Грейн» расчет истца не опровергло.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании процентов в полном объеме.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 №305-КГ17-13690, от 13.01.2022 №308-ЭС21-26247, от 16.12.2022 №305-ЭС22-24887, от 27.04.2023 №301-ЭС23-5875).

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «Топ Грейн».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2025 года по делу №А55-9537/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

О.А. Лихоманенко

А.Б. Корнилов