ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
10 апреля 2025 года Дело № А40-125441/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025 года
Полный текст постановления изготовлен 10.04.2025 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.
судей: Каменской О.В., Филиной Е.Ю.
при участии в заседании:
от истца: ФИО1, генеральный директор,
от ответчика: ФИО2, доверенность от 09.01.2025г., ФИО3, доверенность от 09.01.2024г.,
от третьих лиц:
ООО «Торговый дом ИНВЭНТ» - не явился, извещен,
ФИО4 – не явился, извещен,
рассмотрев 03 апреля 2025 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Межрегиональный Центр Взыскания Долгов»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2024 года,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 года,
по иску ООО «Межрегиональный Центр Взыскания Долгов»
к ООО «СЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖКОМПЛЕКТ»
третьи лица: ООО «Торговый дом ИНВЭНТ», ФИО4
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ООО «ИНВЕСТ ТРЕЙД» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО «ТРУБНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ответчик) о применении положений статьи 333 ГК РФ, снижении размера неустойки (пени), взысканной по договорам поставки от 12.08.2016 года № 00000000000730160444/CB-4/ИН, № 00000000000730160444/СМ-4/ИН, № 00000000000730160444/СВ-3/ИН, № 00000000000730160444/СМ-3/ИН согласно письму от 14.06.2019 № С-382 ООО «СЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖКОМПЛЕКТ» из сумм подлежащих выплате поставщику гарантийных удержаний до 33 562 755,38 руб., взыскании неосновательное обогащение в размере 72 567 066,99 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Межрегиональный Центр Взыскания Долгов» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.
В судебное заседание кассационной инстанции представители третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзыв на кассационную жалобу, дополнения к кассационной жалобе приобщены к материалам дела.
Истец настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просили судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Межрегиональный Центр Взыскания Долгов», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.
Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «Торговый дом ИНВЭНТ» (поставщик) и ООО «СЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖКОМПЛЕКТ» (покупатель) 12.08.2016 заключены договоры поставки оборудования №№ 00000000000730160444/СВ-3/ИН, 00000000000730160444/СВ-4/ИН, 00000000000730160444/СМ-3/ИН, 00000000000730160444/СМ-4/ИН, в рамках которых, поставщиком в период с мая 2017 года по апрель 2018 года поставлено оборудование надлежащего качества и в полном объеме, которое без замечаний принято и частично оплачено покупателем.
Судами установлено, что в рамках дела № А40-321175/2019, ООО «Торговый дом ИНВЭНТ» отказано в удовлетворении требований о взыскании задолженности по оплате гарантийного удержания в размере 10% от суммы поставленного оборудования по договорам от 12.08.2016 №№ 00000000000730160444/СВ-3/ИН, 00000000000730160444/СВ-4/ИН, 00000000000730160444/СМ-3/ИН, 00000000000730160444/СМ-4/ИН в размере 71 116 981,05 руб., неустойки за несвоевременную оплату аванса по договорам от 12.08.2016 № 00000000000730160444/СВ-4/ИН, N 00000000000730160444/СМ-4/ИН на размере 7 687 435,88 руб., неустойки за несвоевременную оплату фактически поставленного оборудования в размере 14 192 206,76 руб.
В рамках дела № А40-321175/2019, в том числе установлено, что на стороне ООО «Торговый дом ИНВЭНТ» имеется неустойка за нарушение срока поставки товара, а также за пользование авансом, которая составила 117 564 840 руб. 73 коп. и зачтена на основании п. 10.12 в счет исполнения обязательств по возврату гарантийных удержаний.
Право требования поставщика о взыскании с ответчика задолженности по договорам от 12.08.2016 №№ 00000000000730160444/СВ-3/ИН, 00000000000730160444/СВ-4/ИН, 00000000000730160444/СМ-3/ИН, 00000000000730160444/СМ-4/ИН (всего: 106 129 822 руб. 37 коп.) реализовано посредством открытых электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства поставщика.
Между поставщиком (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 13 от 13.02.2022 по которому цедент передает, а цессионарий принимает в том числе право требования к ответчику.
Далее, согласно договору уступки прав требования (цессии) № 27 от 23.03.2022 указанное право требования перешло от ФИО4 к ООО «Межрегиональный Центр Взыскания Долгов».
Согласно пунктам 1.1.2, 1.3 договора уступки прав требования (цессии) № 27 от 23.03.2022 к истцу перешло право требования в размере 106 129 822,37 руб. к ответчику по договорам от 12.08.2016 №№ 00000000000730160444/СВ-3/ИН, 00000000000730160444/СВ-4/ИН, 00000000000730160444/СМ-3/ИН, 00000000000730160444/СМ-4/ИН.
При этом в пункте 1.1.2 договора уступки прав требования (цессии) № 27 от 23.03.2022 прямо отражено, что часть требования в отношении, которого произведена уступка права уже была предметом рассмотрения суда в рамках дела № А40-321175/2019, где во взыскании 71 116 981,05 руб. отказано.
Посчитав, что начисленная поставщику пени за нарушение срока поставки товара, а также за пользование авансом несоразмерна последствия нарушения обязательств, а также то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (гарантийное удержание), истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-321175/2019, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, исходили из правомерности зачета ответчиком неустойки в счет исполнения обязательств по возврату гарантийных удержаний и отсутствия оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера начисленной неустойки, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.
В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в рассмотрении дела в незаконном составе суда, являлся предметом изучения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.
При этом, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что после замена судьи истец заявление об отводе не заявил, доказательств что состав суда был сформирован под влиянием лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства либо наличия других основания для отвода, перечисленных в статье 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.
Также, отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы, суды правомерно исходили из того, что условиями договоров (п. 10.2, 10.5) предусмотрена неустойка за нарушение сроков поставки оборудования, а также за пользование авансом, условия договоров, в которых установлено правило о начислении неустойки, не содержат положений, устанавливающих дисбаланс сторон, исходя из их правового и фактического положения, а условия ответственности поставщика, являются не только соразмерными, но разумными и обоснованными.
При этом, факт нарушения срока поставки товара и наличие оснований для начисления неустойка установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-321175/2019.
Суд округа отмечает, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку указанные обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в части, касающейся размера установленной неустойки.
Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимом характере правоотношений, связанных с начислением неустойки между ЗАО «ТРЕСТ СЗЭМ» и ответчиком, с учетом установленных судами обстоятельств по настоящему делу, не свидетельствуют о принятии неправомерных судебных актов и не являются основанием для их отмены.
Кроме того, мнимый характер правоотношений, связанных с начислением неустойки между ЗАО «ТРЕСТ СЗЭМ» и ответчиком, их аффилированности, как правомерно отметили суды, материалами дела не подтверждены.
Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлены юридически значимые обстоятельства дела, им дана правовая квалификация, основанная на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы и возражения общества изучались в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, соответствующие выводы судов, с которыми следует согласиться, приведены в содержании судебных актов.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании норм права и обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2024 года по делу № А40-125441/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья О.В. Анциферова
Судьи: О.В. Каменская
Е.Ю. Филина