Решение по делу № А40-185253/2024 от 23.04.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-185253/24-7-2375

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ ПРОЕКТ 27" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВОСХОД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 01.04.2024 г., ФИО3 по дов. от 01.04.2024 г.

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 20.11.2024 г.

УСТАНОВИЛ

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ ПРОЕКТ 27" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы (далее – Истец) с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВОСХОД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – Ответчик) о признании сделки недействительной.

Представители истца поддержали заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель возражал против заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав мнение лиц, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «Восход» (далее по тексту – Займодавец, Ответчик) заключило с ООО «Инвест Проект 27» (далее по тексту – Заемщик, Истец) договор займа № 001/17 от 25.01.2017 г. (далее по тексту – Договор).

Согласно условиям договора Займодавец передал денежные средства Заемщику, а последний обязался вернуть денежные средства не позднее 24 января 2020 года (п. 2.2. Договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 20.01.2020 г. Стороны договорились, что срок возврата денежных средств по Договору продляется до 24 января 2023 г.

В апреле 2024 года ООО «УК «Восход» обратилось с требованием к ООО «Инвест Проект 27» о возврате денежных средств по договору займа № 001/17 от 25.01.2017 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.01.2020 г.

ООО «Инвест Проект 27» считает, что дополнительное соглашение № 1 от 20.01.2020 г. к договору займа № 001/17 от 25.01.2017 г., является недействительным.

В обоснование доводов указал, ООО «УК «Восход» злоупотребило предоставленными гражданскими правами и решило воспользоваться ситуацией для получения незаконного обогащения.

Генеральным директором являлось одно физическое лицо – ФИО5, составить дополнительное соглашение о продлении срока не представляет сложности. При этом до продажи доли в ООО «Инвест Проект 27» займ № 001/17 от 25.01.2017 г. не обслуживался, проценты не начислялись и не истребовались Займодавцем.

Генеральным директором и участником ООО «Инвест Проект 27» (ИНН <***>) в период с 13 августа 2007 года до 11 мая 2021 года являлся ФИО5, который является генеральным директором и участником ООО «УК «Восход» (ИНН <***>) с 20 июня 2005 года.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29 апреля 2021 года ФИО5 продал ФИО6 долю в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27» (ИНН <***>) в размере 100 %.

По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29 апреля 2021 года ФИО5 заверил, что не имеет по отношению к Обществу дополнительных прав и обязанностей, а также об отсутствии обстоятельств, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Покупателя о покупке доли (п. 17).

Внесение изменений в ЕГРЮЛ было произведено 11 мая 2021 года (запись № 2212300498694), в соответствии с которыми единственным участником ООО «Инвест Проект 27» (ИНН <***>) стал ФИО6

Передача документов от ФИО5 ФИО6 производилась 09 июня 2021 года по акту приема-передачи. Согласно приложению № 3 к акту приема-передачи были переданы договоры аренды, оказания услуг, займов, но среди переданных документов отсутствует дополнительное соглашение № 1 от 20.01.2020 г. к договору займа № 001/17 от 25.01.2017 г.

По счету 67 за период с 01.01.2021 – 26.04.2021, переданной бухгалтерской отчетности, сумма задолженности по договору займа № 001/17 от 25.01.2017 г. в размере 2 928 758,97 руб. (ОД + проценты) были списаны. Дата окончания периода соответствует заключению договора о продаже доли в уставном капитале.

Согласно выписке по счету № 40702810800000001533, открытому в АО «СМП Банк», денежные средства, поступавшие от ООО «УК «Восход» в виде займа расходовались не на рефинансирование договоров займа, а на текущую деятельность ООО «Инвест Проект 27», что по мнению истца указывает на отсутствие заемных отношений и фактическое внутрикорпоративное финансирование аффилированных юридических лиц. Исходя из переданных документов, заявил, что отсутствуют каких-либо обязательств ООО «Инвест Проект 27» перед третьими лицами.

ООО «УК «Восход» возражал. Считает, что довод истца о том, что на момент передачи документов по ООО «Инвест Проект 27» в 2021 году основной долг + проценты по договору займа № 001/17 от 25.01.2017 были списаны и что истец не владел информацией о заключенном в 2020 году дополнительном соглашении №1 к вышеуказанному договору, не находит подтверждения, поскольку наличие задолженности подтверждено бухгалтерским балансом за 2021 и иными доказательствами.

Пояснил, что согласно действующему законодательству и п. 2.1 Договора займа, договор считается заключенным с момента передачи займа (части займа) заемщику. Заем выдавался разными траншами (всего 19 платежей) как следствие периодических устных переговоров между сторонами и когда ООО «Инвест Проект 27» выражало потребность в заемных денежных средствах, что в итоге составило общую сумма займа - 2 500 000 рублей.

ООО «Инвест Проект 27» всю сумму фактически выданных денежных средств принимало и использовало по своему усмотрению.

В удовлетворении исковых требований ООО «Инвест Проект 27» о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 20.01.2020 г. к договору займа №001/17 от 25.01.2017 г. просил отказать в полном объеме.

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как отметил Верховный Суд РФ в Постановлении от 23.06.2016 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

По общему правилу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На основании п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

29 апреля 2021 между ООО «УК Восход» и ООО «Инвест Проект 27» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27», согласно которому Продавец (ФИО5) продает, а Покупатель (ФИО6) покупает долю в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27» в размере 100%.

В связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27» от 29 апреля 2021 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа, ФИО5 (бывший генеральный директор) были переданы ФИО6 (генеральный директор) договоры с контрагентами, бухгалтерские и кадровые документы по деятельности компании по акту приема-передачи от 09.06.2021 документов.

Истец представил в материалы дела распечатку, именуемую им в исковом заявлении как «счет 67», которая, свидетельствует о списании задолженности.

Вместе с тем данная распечатка не может быть положена в основу доказывания, так как у суда отсутствует возможность проверить подлинность данного документа.

У генерального директора ответчика (ФИО5) сохранились копии переданных по акту приема-передачи документов, согласно анализу которого за второй квартал 2021г., задолженность существовала и не была списана (копия анализа счета 67 за второй квартал 2021г. представлена в материалы дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На арбитражный суд, рассматривающий дело, возлагается обязанность оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 2, 3 ст. 71 АПК РФ).

Кроме того, по смыслу ч. 3 ст. 71 АПК РФ недопустимым может быть признано доказательство, которое не отвечает критерию достоверности, — содержащиеся в нем факты не соответствуют действительности либо опровергаются другими .доказательствами.

На представленной истцом копии нет информации о том, за какой период составлен анализ счета 67 (в отличие от представленной копии ответчиком, на которой отчетливо видно, что анализ счета 67 произведен за второй квартал 2021г., как раз в том периоде, когда и состоялась сделка по купле-продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27», и исходя из представленного ответчиком документа, задолженность существует, она не прощена и не списана);

В бухгалтерском балансе ООО «Инвест Проект 27» за 2021 г. задолженность отражена в графе: «Долгосрочные заемные средства».

Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (п. 2 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно п. 2 ст. 415 ГК РФ заявленное истцом отсутствие задолженности на момент продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест Проект 27» перед ООО «УК Восход» должно подтверждаться соответствующим документом, например: соглашение о прощении долга, уведомление кредитора о прощении долга.

Данный документ истцом представлен не был.

В соответствии с пунктом 18 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) внереализационными доходами налогоплательщика признаются доходы в виде сумм кредиторской задолженности (обязательства перед кредиторами), списанной в связи с истечением срока исковой давности или по другим основаниям, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 21, 21.1, 21.3 и 21.4 пункта 1 статьи 251 НК РФ.

Суммы кредиторской задолженности, списываемые по основаниям, отличным от предусмотренных вышеуказанными положениями статьи 251 НК РФ, учитываются в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

Учитывая указанное, при списании кредиторской задолженности (обязательств перед кредиторами) в случае прекращения обязательства путем прощения долга (статья 415 ГК РФ) соответствующие суммы подлежат учету в составе внереализационных доходов налогоплательщика.

Таким образом, если бы вышеназванная задолженность была прощена ответчиком, то эта прощенная (списанная) задолженность стала бы доходом для истца, и в таком случае, истец обязан бы был оплатить налог на прибыль. Документа, подтверждающего прощение долга и в связи с этим оплату налога, истцом не представлено.

В этой связи, довод истца о том, что на момент передачи документов по ООО «Инвест Проект 27» в 2021 году основной долг + проценты по договору займа № 001/17 от 25.01.2017 г. были списаны и что истец не владел информацией о заключенном в 2020 году доп. соглашении №1 к вышеуказанному договору, не находит подтверждения, поскольку наличие задолженности подтверждено бухгалтерским балансом за 2021 г. и иными вышеназванными доказательствами.

Суд отмечает, что законодательство не запрещает совершение сделки (заключение договора займа), в которой генеральный директор организации, заключающей сделку, одновременно будет являться руководителем другой стороны сделки. Данный факт не означает отсутствие необходимости возврата принятых заемщиком денежных средств и не является основанием для признания дополнительного соглашения № 1 от 20 января 2020 г. к договору займа № 001/17 от 25 января 2017 г. недействительной сделкой.

На недействительность сделки указывают нарушения одного из следующих условий:

1) незаконность содержания сделки:

2) неспособность совершающих ее лиц к участию в сделке;

3) несоответствие воли и волеизъявления участников сделки (под угрозой или

обманным путем);

4) несоблюдение формы.

В настоящем случае требования законодательства при совершении сделки были соблюдены.

Согласно действующему законодательству и п. 2.1 Договора займа, договор считается заключенным с момента передачи займа (части займа) заемщику. Заем выдавался разными траншами (всего 19 платежей) как следствие периодических устных переговоров между сторонами и когда ООО «Инвест Проект 27» выражало потребность в заемных денежных средствах, что в итоге составило общую сумма займа - 2 500 000 рублей.

Письменные запросы о выдаче денежных средств ООО «Инвест Проект 27» в адрес ООО «УК Восход» не направлялись, ввиду того что стороны действовали посредством деловых переговоров.

ООО «Инвест Проект 27» все перечисленные денежные средства по Договору принимало и не возвращало, а использовало в своих целях, значит было согласно с выдачей займа на сумму 2 500 000 рублей. У заимодавца была финансовая возможность выдавать по запросам заемщика денежные средства в счет Договора займа №001/17 от 25.01.2017г, с последующим правом требования возврата фактически принятой заемщиком суммы займа и начисленных на нее процентов.

Все денежные операции по выдаче заемных денежных средств проводились с указанием назначения платежа: оплата по Договору займа №001/17 от 25.01.2017 г., перевод денежных средств по Договору займа №001/17 от 25.01.2017 г., что позволяет определить все переводы денежных средств на расчетный счет ООО «Инвест Проект 27» как предоставление заемных средств и по определенному договору займа.

Согласно пункту 2.2 Договора займа увеличение срока возврата суммы займа, а также изменение способа (формы) возврата суммы займа могут быть установлены только по обоюдному согласию Сторон настоящего Договора, оформленному в письменном виде и подписанному уполномоченными представителями Сторон.

Во исполнение пункта 2.2 Договора займа стороны заключили дополнительное соглашение №1 от 20.01.2020 г., которым продлили срок действия Договора займа по 24 января 2023 года. В силу пункта 2 Дополнительного соглашения заемщик обязуется возвратить всю сумму полученного займа в срок не позднее 24 января 2023 года.

Обязанности согласования сторонами в письменной форме увеличения суммы займа данный пункт и в целом Договор займа не предусматривает.

Относительно довода истца о том, что ООО «УК «Восход» до определенного момента не планировало возвращать задолженность по договору займа, суд отмечает следующее.

Исковое заявление о взыскании задолженности было подано ООО «УК Восход» 01 апреля 2024 года (дело №А40-70696/2024), а срок возврата займа определен сторонами -по 24 января 2023 года, в таком случае, срок исковой давности для защиты нарушенного права ООО «УК Восход» не пропущен. Обратиться за защитой своего нарушенного права сторона имеет право в любой момент в пределах срока исковой давности.

В этой связи довод истца о недобросовестных действиях сторон сделок основанные, на факте аффилированности между сторонами сделки, однозначно не свидетельствует о цели причинения вреда (ст. 10 ГК РФ), поскольку сделки между аффилированными лицами действующим гражданским законодательством не запрещены.

Таким образом, исследовав, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий для квалификации оспариваемого им договора как сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине распределены в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 112, 123, 156, 168 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья М.С. Огородникова